完善对售后回租业务的真实性审核

文/王武斌 编辑/丁小珊

完善对售后回租业务的真实性审核

文/王武斌 编辑/丁小珊

融资租赁是近年来发展非常迅速的新型融资方式，在完善多层次融资体系、丰富企业融资渠道等方面发挥了重要作用。外商投资融资租赁公司更是打通了境内外两个市场，并日益成为资金跨市场、跨行业、跨境流动的重要载体。售后回租是当前融资租赁公司的主要经营模式，但由于售后回租业务在业务模式、交易对手、标的物多样性等方面的特殊性突出，容易成为异常跨境资金流动的渠道。在简政放权、资本项目可兑换及原则性监管的大背景下，售后回租业务真实性审核工作有待进一步完善。

资金融通的主要模式

一是借用外债为境内中资企业开发大型工程提供资金。在目前资金密集型企业融资成本高企的情况下，部分融资租赁公司通过借用外债，协助关联公司获取境外低成本资金。

二是发挥“通道”作用，使境外银行资金流入境内中资企业。目前，管理部门对中资机构借用外债的控制较严。在此背景下，部分融资租赁公司利用外债管理的优惠政策，让渡自身外债额度，从而在赚取无风险收益的同时，与银行和境内中资机构一起，帮助境内中资企业获得境外资金。

三是通过无固定价值产品向个人转移大额资金。融资租赁公司以钻石、邮票等无固定价值产品作为资金转移载体，将境外资金跨境转移至境内个人名下，构造虚假融资租赁交易业务。

四是为境内授信困难企业开辟新的资金来源。在银行收紧钢贸类企业授信的背景下，部分融资租赁公司通过境外融资为其关联公司提供替代资金方案，发挥了境外低成本资金融通渠道的作用。

真实性审核难点

第一，融资租赁公司资金融通属性明显。以上资金融通交易模式虽具体做法不一样，但实质是相似的，即利用融资租赁公司的资金融通属性，轻松实现资金跨境转移，通过打通境内外两个市场来调配资源。部分融资租赁公司更是利用其外商投资企业的身份，充当境内公司资金调配中枢的角色。融资租赁公司的跨境资金融通功能，对外汇管理部门监管跨境资金流动的工作提出了更高的要求。其中，对于以融资租赁为合法外衣的违法资金流动，更需要加大监管力度。《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）规定，融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。但在实际业务中，为了实现外汇资金结汇和资金转移，软件、化工原材料、钻石、大坝、公路、旧设备等都能被用来作为售后回租业务的交易标的。特别是在关联公司之间签署的售后回租协议中，融资标的物只是在形式上满足售后回租交易的一个载体，其最终目的是实现结汇所得人民币资金的顺利划转。这种形式上的合规，并不符合外汇管理强调的交易真实性。

第二，银行在业务审核过程中重形式、轻实质。依据税务规定，对于售后回租类结汇业务，融资租赁标的物的买卖环节不需要开具增值税发票。为此，银行在业务办理中一般从两个方面进行业务合规性审核：一是查询人民银行征信中心租赁登记公示信息，二是留存相关租金所涉及的营业税发票。从实际情况来看，征信系统中的租赁信息需要租赁公司主动登记，但并无其他附带性义务，对于登记的权属内容并没有统一的规范和认定，何时收取租金可以在合同中进行灵活的约定。因此，银行在审核售后回租类业务的过程中，往往仅注重其是否满足形式要求，而很少对境内直接投资所涉主体办理结汇业务时提交的材料进行真实性、一致性审核。对于外债结汇业务，目前缺乏具体的操作规定。虽然资本项目政策法规对于银行办理外汇业务强调了展业三原则及实质性审核，但银行在操作时往往仅以具体条款为参考。这就使银行审核工作难免出现形式大于实质的问题。

第三，管理部门针对售后回租业务进行非现场及现场核查工作难度大。融资租赁标的物的专业化、交易对手的跨区域性及租金发票的时间错配等特点，使得外汇管理部门在对融资租赁业务开展非现场分析和后续现场检查时面临很多困难。从外汇监管角度来说，如何以标的物的价值来判断结汇的合理性，进而确保交易背景的真实性非常困难，特别是对于通过关联公司构造融资背景的情况，外汇局核验手段有限。另外，由于外汇管理部门对售后回租业务的指导以核准通知书的形式体现，在后续违规定性及处理方面欠缺严肃性和适用性。

完善管理政策

融资租赁一方面在融通境外低成本资金方面效果明显，有利于支持境内实体企业的发展；另一方面，也容易成为异常跨境资金流动的载体。因此，对于融资租赁业务，特别是业务占比较高的售后回租业务，应完善相关外汇管理政策，以引导融资租赁业务实现合规发展。

一是加强真实性审核工作力度。外汇管理部门应继续坚持统筹原则性监管和规则性监管的监管模式，加强银行真实性审核工作的力度，要求银行严格按照展业三原则，对企业提交材料的真实性、一致性进行认真审核。银行在办理融资租赁公司售后回租结汇业务时，应该从业务实质出发，从标的存在性、价值公允性等方面考虑，确保交易背景的真实性；对于特殊标的，银行要进一步落实标的物对应的发票、第三方评估报告等材料。

二是规范融资租赁业务的发展。外汇局应进一步加强和落实主体监管原则，发挥本外币联合监管优势，加强针对租赁公司资金运作的监管与分析：对于构造交易行为，特别是利用特殊标的实现外汇资金结汇的行为，外汇管理部门应该予以限制和规范，以此引导融资租赁业务合规发展，真正服务于实体经济；对于虚假交易行为，外汇管理部门应加大现场和非现场检查力度；对于已核实的违规交易，管理部门应予以严厉处罚，为合规企业的发展创造良好的市场环境。

作者单位：外汇局天津市分局