联营体 国际工程新军

文/袁立 编辑/蔡原江

联营体 国际工程新军

文/袁立 编辑/蔡原江

项目联营体既是适应工程项目向大型化、综合化发展的外部需要，也是企业借助合力实现自身发展目标的内在要求。

随着工程领域的发展，大型复杂的国际工程项目越来越多。为增强优势互补、提高抵抗风险的能力，项目联营体逐渐成为国际工程总承包的一种重要方式。而国际工程发包方也越来越看重承包商的综合服务能力，需要承包商按照合同约定，承担工程项目的设计和施工等工作，并对所承包工程的质量、安全、工期、造价负责。由此，承包商之间的竞争也逐步演变为项目融资、设计、建设、运营、管理等综合集成能力的竞争。项目联营体既是适应工程项目向大型化、综合化发展的外部需要，也是企业借助合力实现自身发展目标的内在要求。

何谓项目联营体

项目联营体是为达到共同拥有市场（项目）、共同使用资源等战略目标，以一个公司为主导，由两家或两家以上的法人或者组织参与，对大型、特大型工程项目进行投标，并在中标后，通过契约方式联合，以一个总承包人的身份共同实施工程项目的建设与管理等活动的组织形式。联营体一般不会是单一的法人组织形式，对外投标应以联营体各方的共同名义（一个投标人的身份）进行，而不宜以其中一个主体或者两个主体的名义进行。“联营体”如同一座“桥梁”，把参与企业的各自优势联接在一起，由此产生“一加一大于二”的效果。

在组建项目联营体时，我国企业既可以选择与我国国内的大型企业合作，也可以与国际知名的专业承包商合作，还可以与项目所在国当地有实力的承包商合作。例如阿联酋阿布扎比国际机场航站楼项目，预算额约为32亿美元，参与联营体投标的成员包括中国某家企业、韩国现代与锦湖两家建筑公司以及阿联酋Al Shafar总承包公司。

联营体组织形式的主要特点有：（1）战略联盟以诚信为合作基础，不改变企业的股本结构；（2）关系松散，战略联盟以契约组成，各方通过协商的方式解决遇到的问题；（3）机动灵活，需要时组织快；当不适合外界发展形势时，战略联盟的解体也不会有太多阻力；（4）运作高效，战略联盟各方将各自最核心的资源投入，可以充分体现比较优势和专业特长。

根据FIDIC（国际咨询工程师联合会Fédération lnternationale Des lngénieurs Conseils的法文缩写）合同规定，如果承包商是由两个或两个以上当事人组成的联营体，则组成联营体的各当事人应当就履行工程合同对雇主承担连带责任。显然，这种形式的组织，其成员之间的合作关系完全不同于项目总包与分包关系。

为何选择项目联营体

选择项目联营体，主要出于以下原因：一是在全球经济一体化的当下，国际承包商海外经营要获得持续发展，需要加强企业间的强强联合，特别是与国际上实力较强的专业公司进行合作；二是为获得大型BOT、PPP等项目的融资保证，需要加强与金融机构之间的合作；三是在保护主义盛行的国家，按照当地法律要求，一般规定外国公司必须与当地公司组成联营体，才能参与大型工程项目投标。

组建项目联营体的一般原则

一是核心资源原则。参加项目联营体的成员必须具有并能为项目投标和后续执行贡献其核心资源，从而保证联营体具备比其他竞争对手更为有利的竞争优势；

二是成本优化原则。项目联营体的应根据项目需要合理地调配资源，以使总体成本比单一公司承揽实施项目更低，从而分享更高收益；

三是效率原则。在合理使用资源前提下，联营体各成员能够与其他成员协调一致，提高整体的工作效率；

四是风险最小化原则。联营体各成员应发挥其竞争优势，共同转移或分散部分风险，使项目总体风险最小。

项目联营体带来的好处

首先，因投标人自身资源因素的限制，单独一家公司参加项目资审及项目投标往往不能满足业主全部条件，而以由2家或多家公司组成联营体的形式参与投标，则更有利于满足业主条件；其次，如果有当地公司加入联营体，则项目竞标可以享受到项目所在国的一些优惠政策，通常情况下可以享受7.5%～15%不等的价格优惠；再次，以联营体形式参与国际工程，通过优势互补，可以有效提高投标的综合竞争能力，增加企业的市场份额；最后，以联营体形式参与国际工程，可以降低项目投标和项目实施中的各类风险，将企业无法独自承担的巨大风险予以分散。

实践证明，由于联营体成员所处的环境不同，具有不同特点和优势，能让大型项目的潜在风险得到有效规避和降低。如：与当地公司合作，可以部分规避政治风险、经济风险、法律风险、外汇风险、治安风险等，因为面对诸如东道国的法律法规、基础设施、经营习惯、劳工素质、人文环境，若让外国承包商去处理和妥善解决，可谓困难重重，而由当地公司去解决，则可事半功倍；与国际知名大企业合作，可以部分规避或转移商务风险、技术风险等；而与各类金融机构合作，则可以部分规避或转移金融风险等。

项目联营体主要类型

从经验规律上看，如果与国外公司组建联营体，其主要目的一般在于能更好地满足投标资质和项目社会关系的要求，提高中标竞争力；而如果与国内公司组成联营体，其主要目的则一般在于项目融资、项目实施和分散风险，弥补资金和管控力量的相对不足。具体地讲，按照各成员承担的主要功能和发挥作用划分，项目联营体主要有优势互补型、本地化经营及业主需求型、风险规避型等三大类。

实践证明，由于联营体成员所处的环境不同，具有不同特点和优势，能让大型项目的潜在风险得到有效规避和降低。

优势互补型。指通过各方充分发挥各自的专有优势，实现强强联合，取得竞争优势的一种联营体。在这种类型的联营体内，成员各方基本利益一致，沟通更为有效，设计、采购、施工三个阶段有机结合，可以充分发挥提供优质设备、有效控制工程投资和协调工程总体实施进度的优势，更好地降低工程费用。在这种联营体模式下，一般以综合管理能力较强的一方作为项目的领导方，负责项目投标、实施的整体规划，协调联营体与业主之间的关系，制定联营体内部的管理制度等，而其他成员则根据其拥有的项目所需技术、施工能力、物资供应能力等可能对联营体的贡献，在联营体决策过程中享有一定的影响能力。优势互补型联营体必须以相互充分信任和维护共同利益为基础，各方在合作中要摒弃其各自母公司背景，共同对联营体的利益负责。因此，此种联营体的合作风险就是这种彼此信任的基础被打破。一旦出现联营体随即会被瓦解，任何一方的撤出都将导致项目投标或实施失败，给联营体内的其他成员造成损失。

本地化经营及业主需求型。指为适应国外特定经营环境或满足业主特定要求而与项目所在国的工程公司、供应商、中介组织等组建联营体，作为总承包商共同承揽、实施大型国际工程。这种类型的联营体既能借鉴国际知名工程承包商成熟的项目管理体系，又能利用当地公司的成本优势降低工程造价，并取得对联营体比较有利的合同条款，从而获取更高的利润。在这种联营体模式中，国际知名工程承包商（包括我国大型企业）提供项目所需的核心技术及比较先进的项目管理技术、高级管理人员，而当地公司提供项目所需的施工人员，现场项目管理人员，并且在联营体中主要发挥与项目业主沟通、联系的作用。此种联营体的合作风险主要是：国际工程承包商（包括我国大型企业）与项目所在国当地公司在管理理念、文化及语言交流等方面会存在一定的冲突，需要较长的时间来磨合，并且当地公司通过其与业主之间的关系可能要求支配更多资源，占有更多利益。

风险规避型。当一个总承包项目所在国经营环境过于复杂、项目实施难度大、项目规模超过单一承包商的承建能力或需要承包商为项目融资时，承包商为规避或分散风险，往往会与其他工程公司、金融机构等组建成联营体，共同实施项目总承包。在这种联营体模式中，成员构成一般比较复杂，既包括实施项目主体的工程公司，也有为项目提供融资服务的银行财团，还有为项目建成后提供产品承销承诺的销售商。各成员方根据其特点承担项目投标、执行过程中的特定风险，并据此分享项目收益或承担损失。此种联营体的合作风险在于：由于成员各自行业背景不同，对于项目实施过程中的主要管理手段、关键控制点的认知和侧重点也不同，比较容易出现决策分歧，并且对项目执行所处的经济环境、政治环境变化更为敏感。

联营体协议和项目决策程序

一般来说，在项目资格审查阶段，项目联营体内的各参与方需签订联营体备忘录；在项目投标阶段，需签订联营体协议；在项目中标后，联营体成员之间还需制订更为详细的联营体项目实施协议书或联营体章程，用以详细说明项目实施将来出现争议和问题时的处理原则及决策程序。在各阶段的联营体协议中，最主要的是要明确联营体各成员的股份比例，谁是牵头方，各成员之间的职能分工，各成员所担负责任、权利和义务，以及项目追踪期间各种费用的分担等问题，并共同遵守。

对于联营体协议中没有一一列举的具体事项，主要有联营体董事会决策和项目经理部决策两种形式。第一种决策形式是，其主要管理决策均由各参与方按投资比例组成的联营体董事会讨论决定。董事会决策属于集体决策，因而有利于保障各参与方母公司的利益；第二种决策形式更为讲求效率，主要管理决策均由项目经理部提出决策方案，报联营体董事会审核批准。项目经理部决策属于长官决策。

在项目实施过程中，如果项目某一参与方因能力不足或其他原因，无法满足联营体的共同利益，联营体牵头方应立即启动预警机制，按照联营体协议的相关约定，经过合法的决策程序，使其退出联营体。

联营体关键要素的控制

对我国工程承包商来说，在联营体合作伙伴选择、投标、议标、签约，项目实施控制以及国际人才培养等方面，应认真研究，做好关键要素控制等工作，将可能发生的潜在损失降至最低。其关键点有以下四方面。

谨慎选择联营体合作方。这是有效控制项目风险的基础要素。合作方的选择要知根知底，避免随意性，不仅要考虑项目的具体情况，包括各方在资源、管理经验、技术能力等方面的互补性，而且要考虑备选对象的历史业绩、履约情况、近几年的财务状况等，以及是否存在欺诈行为等。另外，在选择合作方时，应优先考虑曾经有过接触或合作的公司，以便联营体各方能够更快形成一致的项目执行文化。

建立规范的决策程序。确保联营体成员间互相遵守并有序开展项目实施工作。如，项目联营体应依据国际规范，签署具有约束力的“联营体协议”，并协商成立执行委员会，共同拟定执行委员会议事规则，编制执行委员会会议制度、内部文件管理程序、进度监督报告程序、问题解决与防止程序等制度文件，使“联营体”名副其实成为一个实体，一个有职有权的项目管控中心。

加强对外合同评审组织工作。运用法律、经济手段规避项目风险，锁定项目利润。联营体合作方之间的合同条款，一经签字就具有法律约束力。我国企业在对外经济合作中，相关法律工作部门应分阶段、分层次介入，对与合作伙伴之间签订的联营体协议及各类合同严格把关，按“权力义务对等”、“谁受益谁承担风险”等原则与合作伙伴或业主划分各自责任。特别是关于联营体项目外部条件（如水、电、路、通讯），工程款项的支付时间、货币和方法，延期付款的期限和利息，不可抗力的具体含义等条款，如不明确都可能导致合作方之间的分歧和项目风险，应在合同中明确规定。

合作方的选择要知根知底，避免随意性，不仅要考虑项目的具体情况，还要考虑备选对象的历史业绩、履约情况、近几年的财务状况等。

在联营体中争取控制地位，确保项目话语权。联营体模式承揽国际工程时，我国承包商不能为了合作而合作，而被对方牵住“牛鼻子”。国际金融机构如世界银行或亚行、非行等贷款的项目，一般要求当地承包商必须与外国承包商合作才可投标和实施。在实际操作中，由于夺标心切，我国企业往往对合作对象依赖过多，在实际中不自觉地听命于合作对象，结果好处被人占尽，而风险全落在自己身上。因此，我国企业在联营体合作中要争做牵头方，努力争取权益比例大于50%，或者至少要保证相对控制地位，将项目管理主动权掌握在自己手中。

当然，在联营体项目实施中，我国企业要以整体利益为重，坚持“合作共赢”，“有所为有所不为”等对外合作方针，充分发挥我国承包商的商务、管理优势，不扯皮、不推诿，积极化解“联营体”内外部各种摩擦和争议，全力推进项目的最终完成。

作者单位：中国土木工程集团有限公司