分类改革后国有企业治理机制与国资监管体制的完善

陈志标

摘 要：分类改革是目前国有企业改革的方向。国有企业改革主要是通过其内部的治理机制和外部的国资监管体制的完善进行。国有企业的治理机制主要包括管理模式、治理结构和激励约束机制。国有企业的管理模式主要是组建国有资本运营公司，进行层级管理；治理结构应该根据不同类型国有企业进行选择；国有企业的激励约束机制应当市场化。国资采取分类监管的方式进行，并通过立法进行保障。

关键词：分类；国有企业；治理；监管

中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）33-0017-03

国有企业进行改革，其目的无疑是增强国有企业的活力及其控制力。总体而言，从1978年开始，国有企业改革经历了三个阶段——放权让利、建立现代企业制度和十八届三中全会后的国有企业分类改革。很显然，无论是放权让利还是建立现代企业制度，这些改革措施都并未涉及国有企业的分类改革，而是通过试点的方式逐步推广国有企业的改革经验。中国国有企业种类之多，涉及面之广，试图通过唯一的方式改革国有企业，其可行度在理论上是存在疑问的，在实践中也是问题频出的。目前提出的国有企业分类改革，直击要害地确立了国有企业改革的方向。

国有企业改革的重点是国有企业的治理机制和国资监管体制。通过内部治理机制的完善，不断改善股东会—董事会—经理层和监事会的治理机构，提升资本投资运营公司—集团公司—国有企业的管理效率，增强国有企业激励约束机制的作用。通过立法保障外部国资的分类监管，构建不同类型不同层级国资的不同监管方式体系，促进国有企业的混合所有制改革。

一、国有企业治理机制的完善

国有企业治理机制，主要包括管理模式、治理结构和激励约束机制。企业管理模式是指涉及企业规模庞大时，以资本为纽带对各层级企业之间的管理方式的选择。由于国有企业的出资人是政府，政府在管理国有企业时，存在利用其政治职能干预国有企业治理的可能性，所以分开政府的政治职能和出资人职能是国有企业治理的必然。从这个方面而言，国有企业在管理模式选择上有层级的要求。并且，根据不同类型国有企业的性质以及企业所处的层级的不同，国有资本投资运营公司在投资比重上有所不同。

经过建立现代企业制度改革后的国有企业，其治理结构采用股份制的比重大幅度增加，但总量在整个国有企业的比重仍然偏低。以央企为例，113家央企中也只有58家进行了股份制改革，比重为50%左右。股份制被认为是大部分企业治理应采取的最优化方式，其虽不是所有国有企业改革必须采取的措施，但仍应该是大部分国有企业治理可采取的方式。目前国有企业在治理机制上的主要问题就是，不管国有企业是否进行股份制改革，国有企业的治理受政府的控制都是很强的，这导致了股东会—董事会—经理层以及监事会职能的失效。

相对于国有企业的管理模式和治理结构，企业的激励约束机制显得较为微观，但其重要性却不容忽视。在国有企业改革的初期，特别是建立现代企业制度阶段的国有企业改革期间，通过产权交易进行产权置换造成的国有资产流失现象严重，这其中就有国有企业激励约束机制不足的原因。如何通过有效的激励约束机制规范国有企业管理层的行为是当前国有企业改革能否不再重蹈覆辙的关键。

（一）管理模式

十八届三中全会提出，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管。显然，国有企业管理模式的有效选择是国有企业结构优化的前提条件之一。根据决定，国有企业改革中国资管理模式改革的主要取向可能类似于新加坡的“淡马锡”模式，将国有企业分层运行，将国有资产有序的投资于不同领域的国有企业，优化国有企业结构。“淡马锡”模式的层级结构包括政府部门、法定机构或政府控股公司（淡马锡）以及国连公司，实现政府部门与法定机构、控股公司的分离，法定机构与政府控股公司的分离，行政管理机构和产权管理的分离。从严格意义上而言国有企业不可能完全脱离政府的控制，中国国有企业的层级应该包括四级：政府—国有资本投资运营公司—集团公司—国有企业。

新加坡“淡马锡”控制着大部分的国连公司，并进行一定的类型划分。如根据所经营业务的性质和职能，将国连企业划分为关系国家重要战略资源、公共政策目标的企业和参与市场活动的竞争性经营企业[1]。中国国有企业规模庞大，妄图将全部国有企业合而为一并非易事。从现实来看，由央企组建国有资本投资运营公司的可能性比较大，由大带小，逐渐构建国有企业层级管理体系。国有资本投资运营公司的数量并不一定唯一，这取决于不同国家国有企业规模的状况。国有资本投资运营公司的职能就是纯资本运作，这也成就了其不做类型划分的可能性。因此，中国可以有多个国有资本投资运营公司，并由政府通过董事会控制；国有资本投资运营公司下设多个集团公司，根据国家政策和经济发展需要进行投资，优化国有企业结构。

同时，集团公司和下层级的国有企业也是存在类型划分的。国有资本不可能只进行纯公益性的投入，为满足公益性职能的需求，投资竞争性领域的国有企业不应被否定。新加坡国连企业存在着法定机构和政联公司的划分。法定机构类似于中国公益类国有企业的性质，其创立资本和必要的流动资金由政府拨付，不以盈利为目的，主要任务是通过其在基础设施及公共服务领域的经营活动营造良好的市场环境，以促进市场的公平竞争和保障经济活动的正常运行。政联公司是由政府控股的，但完全按市场原则运作，以盈利为目的的企业[2]。国有资本投资运营公司根据国家政策及实际需要对不同类型的集团公司进行投资，不同类型集团公司以其性质进行市场化运营或是政府控制下运营。集团公司根据自身情况参与下层级国有企业的管理。

（二）治理结构

国有资产在企业中的比重形式主要包括独资、控股和参股三种。在分类改革过程中，不同性质的国有企业其国有资产比重有所不同，根据不同的国有资产比重选择国有企业治理结构。国有企业的分类，国务院国资委提出将国有企业分为竞争性国有企业、公益性国有企业和功能性国有企业[3]。很显然的做法就是，在竞争性国有企业中国资采取参股的形式；而公益性国有企业和功能性国有企业根据不同情况采取独资或是控股的形式。目前国务院国资委通过国有资本投资运营公司试点，试图通过上游的国有资本投资运营公司控股下级的国有企业，实现优化国有经济布局结构的功能；同时，以市场化运作为手段，实现国有资产的保值增值。

设立国有资本投资运营公司的央企，在不同层级中其公司的治理结构不同，主要分为两种情况：一是政府与国有资本投资运营公司之间的治理结构，这种治理模式可以参照新加坡“淡马锡”的股东会—董事会—经理层和监事会的治理方式。例如，“淡马锡”是新加坡财政部的全资控股公司，财政部可依法人财产权开展资本经营并任命其董事会的主席和董事。为了防止国有股权控制力过大，淡马锡的董事会由以下三部分人员构成：（1）股东董事。主要来自财政部的出资人代表和政府的高级公务员；（2）独立董事。大部分由商业经验丰富的民营企业或跨国公司优秀的企业家组成；（3）执行董事。主要来自公司管理层。其中，前两部分董事均为外部董事[4]。淡马锡的董事长几乎都是非执行董事。同时淡马锡实行董事会下的总经理负责制。董事会下设7个专业委员会，委员会的召集人或主任及组成人员大部分是独立董事，以保证决策的民主和专业。总经理的决策首先交由专业委员会论证，最后交董事会把关，更重大的决策则交给股东大会。董事会每年向财政部交成绩单，业绩不好则将被换届[5]。二是国有资本投资运营公司与集团公司、集团公司与国有企业之间的治理结构。这种治理模式可依据《公司法》等相关商事法律的规定进行，同时结合国有企业的特殊性质进行特殊调整。例如，上海国资改革就指出，竞争类企业，应进行以外部董事占多数的董事会建设，强化董事会专门委员会功能，董事长与总经理分设。功能类和公共服务类企业，可分为国有多元投资企业和非多元投资企业。国有多元投资企业原则上董事长经法定程序可兼任总经理，非多元投资企业可设1名执行董事兼任总经理。功能类和公共服务类企业的董事长或是执行董事均应与党委书记分设。同时，履行出资人职责的机构委派或推荐监事会主席和外派监事，与企业内部监事组成监事会。功能类和公共服务类企业，还可外派财务总监[6]。

（三）激励约束机制

国有企业的激励约束机制分为内部的选人用人、职工收入分配激励机制和外部的产品市场、资本市场和经营市场的约束机制。市场化是优化资源的一种重要途径。在国有企业改革中，管理人才的选择通过市场化的方式进行，有利于通过市场选择机制进行管理层人员的优胜劣汰。国有企业改革过程中，领导人员应当保持必要的稳定性和流动性，通过任期制契约化管理和市场化选聘等方式，进行人才选择。同时应该推行职业经理人制度，更好地发挥企业家在国有企业的作用。国有企业薪资问题也是改革的要点。国有企业领导人员收入与职工收入、企业效益、发展目标相挂钩，行业之间和企业内部应当形成更加合理的分配激励关系。有观点提出，国有企业的薪资安排可以根据其是否为编制人员进行分配，享受公务员编制的人员其薪资应当按照公务员待遇进行分配，同时结合其业绩对其进行奖励；非公务员编制则可依市场化标准进行薪资安排。这种观点值得探讨。首先，该观点是在肯定国有企业有些人员享受编制优惠的基础上提出的。目前国有企业改革的方向可以说是市场化和混合所有制，一些体制内的制度其存在土壤正在不断衰减。而且，国有企业有些高管人员享受公务员待遇的现象也是久为人所诟病。其次，即使该观点的前提成立，但其并不具有可行性。按照目前市场薪资的分配来看，排除公务员福利以外，公务员的薪资普遍是低于私企职工工资。在这种情况下，试图让享受公务员待遇的国有企业高管人员仅仅享受公务员的薪资，似乎与其付出的劳动并不相称，极有可能导致管理层激励不足的问题。因此，无论是国有企业的选人用人机制还是国有企业职工的薪资都应采取市场化导向的方式进行选择和分配。

产品市场、资本市场和经营市场等外部约束机制作用的发挥主要依靠法制的构建。通过立法，不断完善产品市场、资本市场和经营市场的运行环境。例如，产品市场可以通过《产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律法规进行规范，通过对产品质量的监督规范企业的生产。这里需要指出，一般而言，竞争类的国有企业其受产品市场、资本市场和经营市场等外部约束机制的作用与私企无异。但若涉及其他类型的国有企业，如公益类国有企业等，那么在产品市场、资本市场和经营市场的约束就应该进行部分的特殊规定。

二、国资监管体制的完善

完善国资监管体制是从外部改革国有企业的必要措施。以往国资监管体制的最大弊端就是国有资产监督管理机构的职能过强，国有企业的自主性弱。国有企业分类改革后，不但不同类型的国有企业需要采取不同的监管方式，同时，不同层级的国有企业也要采取不同的监管方式。总体而言，不同类型中，涉及国家经济命脉和安全的行业，其监管力度较强；不同层级中，处于资本运营公司和集团公司层级的国有企业，其受到国资监管机构的监管也是较多的。

（一）国资监管体制的选择

国资监管体制包括分层监管和分类监管。分层监管是指经过设立国有资本投资运营公司改革后，不同层级的国有企业需要有不同的监管方式。分类监管是指国资监管机构对不同类型的国有企业应采取不同的监管方法。其中，分层监管中应正确处理好政府与市场的关系，坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分开，转变政府职能。政府部门通过宏观调控、市场监管、行业管理等公共管理职能对不同层级不同类型的国有企业进行监管。而国资监管机构依法履行出资人职责，以管资本为主加强国有资本投资运营公司和集团公司的监管，分类推进不同层级中不同类型国有企业的监管。例如，以公共政策目标实现的考核监管公共企业，以资本、营业额等指标监管商事企业[7]。

（二）国资监管体制的法制保障

国有资本投资运营公司的设立是国有企业改革的措施之一。设立国有资本投资运营公司其运行中必然涉及了众多的监管法律问题。

首先，是国有资本投资运营公司的设立问题。根据市场化原则，国有资本投资公司的设立应当符合《公司法》等法律规定。但根据国有资本投资公司的特殊性质，其设立者是国家，其资本投入是国有资产，由于国有出资人的实质性缺位，使得在国有资本公司的设立过程中需附加予特殊规定。例如，应有立法明确规定国有资本投资运营公司的设立权限主体和设立程序等。

其次，国有资本投资运营公司的治理结构的法律规制问题。例如，国有资本的股东代表；董事会、监事会组成；政府、国资监管机构享有决定权的审批事项等法律问题。这些规定不仅要从《企业国有资产法》、《企业国有产权转让暂行办法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规中寻找依据，还要根据分层分类国有企业改革后的不同特征，进行补充性的规定。

最后，不同层级国有企业的监管注重政府与市场关系、资本投资公司与集团公司关系、集团公司与国有企业关系的处理，不同类型国有企业的监管注重国资监管机构与国有企业关系的处理。十八届三中全会明确提出，市场在资源配置中起决定性作用。因此，在构建政府与市场的法制关系中，必然是要尊重市场规律，政府除了依法履行必要的公共管理职能外，其出资人职能的行使应当根据《公司法》等商事法律进行。资本投资公司与集团公司、集团公司与国有企业之间的关系，应当根据公司设立、股权分配等规则进行。资本投资公司对集团公司的控制以及集团公司对国有企业治理的参与都应当依照股东的权利进行。除此之外，涉及国家政策性安排的国有企业，其在市场营运中应当符合政策法的相关规定。

三、结论

国有企业通过其内部的治理机制和外部的国资监管体制的完善进行改革。类型化改革和国有资本投资运营公司的设立，要求国有企业在治理机制和监管体制必须分层分类进行。不同层级中的国有企业，在公司治理时政府和国资监管机构的参与度有所不同。在国有资本投资运营公司中，政府依法人财产权行使出资人权利，通过董事会的人事控制参与公司的治理。国资监管机构依据法律对国有资本投资运营公司的资本运作进行监督。至于其他层级的国有企业，政府的控制力逐渐减弱，国资监管机构也只是在国有资产的运行方面进行监督管理。

竞争类国有企业的治理机制和监管体制与私企并无差异。其他类型的国有企业，如公益类国有企业，其治理机制的选择并不能局限于股份制，而应根据其性质和实际需要进行选择。同时在监管体制的构建中，不但要符合一般性法律的规定，还要配套相关政策的规定。

参考文献：

[1] 张晖明，张亮亮.对国资职能和定位的再认识——从新加坡淡马锡公司的全称说起[J].东岳论丛，2010，（4）.

[2] 赵灵敏.“淡马锡模式”适合中国吗？[N].华夏时报，2014-03-03.

[3] 邵宁.国有企业将实施分类改革[N].中国证券报，2014-03-03.

[4] 王文，崔胜朝.新加坡淡马锡董事治理模式的启示[J].现代管理科学，2009，（4）.

[5] 袁境，白煜.“淡马锡”模式与中国国资管理机构的角色定位[J].经济体制改革，2006，（5）.

[6] 上海市人民政府.关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见[Z].2013-12-17.

[7] 顾功耘.国有企业类型化改革路径[N].上海证券报，2013-12-19.

[责任编辑 刘娇娇]