退市制度将打破市场格局

崔博

最近ST股的股东正在因为丢掉了免死金牌而忧心忡忡，上市公司退市制度的生效引起了业界一片热议，有叫好的也有谩骂的。归根结底，是因为证监会要求上市公司“干不好就退市”。2014年11月下旬证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》）正式生效，这对上司公司有着深层次的影响。

击破上市公司不死神话

“不良企业都能保持不死是极其不正常的。”英大证券研究所所长李大霄是力挺健全上市公司退市制度的先锋人物，他向《经济》记者表示，“《意见》提出健全上市公司主动退市制度，明确实施重大违法公司强制退市，严格执行市场交易类、财务类强制退市指标，正是以上这些条款彻底打破了一直以来上市公司的不死神话。”

“上市公司退市制度能促进市场选优，对股市是一种长期利好，”中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军也向《经济》记者介绍说，“《意见》的出台经历了很长时间，从ST股推出到现在经历了很多。上市公司没有了免死金牌，这代表着市场正在开始真正行使优化资源配置的功能，对股市主板等各大板块无疑都是有利的。”

“《意见》出台真不易。”证监会新闻发言人邓舸表示，由于上市公司退市制度力度极强，打击面也很大，所以《意见》的出台异常艰辛。

“但是，《意见》又不得不出。”李大霄赞同邓舸观点的同时，又进一步分析称，“退市工作的确面临着很多现实的困难和问题。在大家的观念中，退市常被作为判断公司‘好坏的绝对标准，退市难、退市少的情况比较突出，这对资本市场来说有不好的影响，所以应该出台相关制度。”

赵锡军也称，我国出台上市公司退市制度是顺应发展潮流的。“在美国等成熟市场，主动退市的比例远超强制退市的比例。例如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约一半都是主动退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近60%，正是这些促进了美国等西方国家股市的良性发展。”

“退市制度的出台是市场良性发展的必经之路。”李大霄认为，“证券交易所不断完善上市公司退市的具体实施制度，逐步形成了上市公司退市规则体系。迄今为止，我国证券市场累计已有78家上市公司的股票退出市场交易。新出台的《意见》意味着未来我国将有更多上市公司主动或被动退市。”

“我国健全退市机制很好，但要考虑国情。”与赵锡军和李大霄相比，复旦大学金融与资本市场中心主任谢百三是专家学者中的冷静派，他对《经济》记者表示，“不能像美国那样大进大出，一定要一家一家调研，能救则救，能重组就重组，否则对投资者打击也很大。”

但不论专家们与市场投资者如何辩论， 随着《意见》的生效，上市公司的免死金牌正在被逐一收回。

净化资本市场毒瘤

在《意见》生效之后，一些资本市场的毒瘤将有望得到逐渐净化。

证监会数据显示，截止到2014年10月23日，仍有590余家企业正在主板排队上市。“退市制度会对IPO造假起到抑制作用，”北京东易律师事务所律师熊希哲向《经济》记者评论称，“例如以前部分企业在IPO前会粉饰报表，并美名其曰将报表做得‘更透明、‘更正规。《意见》的生效对未来仍想以这种方法上市的企业来说，将会是件值得‘三思的事情。”

“此外，炒ST股的投资者风险也会更大。”谢百三认为，“ST股今后会变得难炒。本次证监会《意见》的另一个关注焦点在于强制退市。《意见》指出，如果上市公司的股票因连续亏损被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值，或者净资产为负值的，那么该公司将被强制退市。”如此一来，谢百三教授曾提到的靠买ST股赚大钱的情形或将不复存在。

两大交易所也于2014年10月20日推出了防范违法的相关细则。上交所发布的新修订《股票上市规则》，新增了关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定，以防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任。同日，深交所也正式发布相关上市规则。

“预计会有多只ST股票处于退市边缘，ST公司很可能成为今年两市退市风险的重灾区。”软银中国资本主管宋安澜也向《经济》记者预测。

“盛行多年的买壳、借壳上市的生意也可能被迫承受更大的风险与压力。”熊希哲认为，“在资本市场中，想借壳上市的企业，通常以相对较小的资金控股有卖壳想法的公司，然后通过一系列的资本运作将自己的资产注入上市公司，以达到暴赚的目的。但是今后，如若买壳的企业无法顺利注资并运作好企业，那退市的压力仍可使其血本无归。”

赵锡军则进一步表示，“今后市场将会变成真正的双向选择市场，企业要能承受破产，企业的股东及投资者也要努力使自身变得更加理性和专业。国内资本市场多年以来形成了只进不出的怪圈，许多不良企业空有一个上市公司的壳，占用上市资源不贡献利润，而大量需要上市融资发展的企业却被挡在门外，这种问题在上市公司退市制度出台后将逐渐得到缓解。”

同时，主动退市还有利于企业减轻负担，熊希哲认为，“已上市公司可以有更大的资产并购运作空间。比如通过私有化退出，大公司可以顺利进行并购。此外，对于估值过低的上市公司，也可以主动退市后到估值更高的资本市场重新上市。”

企业要良心经营

作为消费者，一定会有疑问，“我购买股票的公司退市了，谁来保护我们投资者的利益？”

对此，李大霄半开玩笑地说，“若想要保护自己，投资者今后要远离‘坏人和‘坏股。”

“其实，强制退市制度生效后要维护散户等投资者的利益，应该出台相关配套诉讼制度。”国脉律师事务所律师包树良向《经济》记者表示，并非每个中介机构、上市公司都会这么主动设立赔偿基金。在上市公司强制退市中，中小投资者要获得民事赔偿，向法院提请民事诉讼是解决问题的重要渠道，而目前人民法院一般采取单独或者共同诉讼的形式予以受理证券诉讼，目前在我国集体诉讼制度还是空白。共同诉讼仍依照“明示同意、默示反对”的原则，要求每位成员直接参诉。

包树良解释称，“也就是说，在目前的法律环境下，投资者要获得赔偿，每位成员必须直接参诉。这样既浪费执法资源，也对投资者维权造成了很多不便。如果集体诉讼判决不必每位受害者均参与，而判决结果又能惠及所有‘默示投资者甚至不知情投资者，那上市公司的违法成本将会大大增加，很多企业今后也就不敢再违法。”

对于股东的保护，《意见》中有所体现。其中增加了中小股东表决环节，要求主动退市方案“须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”，还要求独立董事应当针对相关事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见。

宋安澜表示，无良企业将会成为证监会的重点打击对象。《意见》对于劣质公司态度鲜明。经营不佳、违规操作以及信息披露不及时等诸多问题将得到正面解决，而ST公司面临着保壳重任，一旦无法满足相关要求便会被强制退市，《意见》生效以来，ST板块内的参与者人人自危，都怕自己的公司成为新版退市制度的首个重点打击对象。

“企业要用良心经营。”深圳市农产品股份有限公司董事长陈少群对《经济》记者表示，“企业运作不用心肯定干不好，不讲良心早晚会完蛋。股票短期贵点便宜点其实问题不大，留得青山在不怕没柴烧，把实体做扎实，股民认可了，即使企业在谷底，也随时都有机会翻盘。”endprint