“混改”新传

2014-12-08姚冬琴

中国经济周刊 2014年41期

关键词：混改所有制混合

姚冬琴

【图注：黄淑和此轮“混改”还有一个突出的难点是，“配套改革还是非常迟缓”。

杨凯生 “对于监管部门来说，国企资金之间发生资产交割相当于‘肉在锅里’，也就无所谓了。但只要和民营企业资金打交道，他们就开始琢磨了，为什么这么感兴趣？资金来往为什么那么密切？老这么想的话，入股就不好开展下去。”

曹德旺 “你抓一头鲸扔到锅里，叫我撒一把盐巴下去，我没有那么多钱买盐巴啊。它的本钱太大，我的太小。比如说它增资，动辄增资1000亿，我能占多少股份呢？我没有钱，我也不敢。”

王健林 “如果要混合，一定是私营企业控股，或者至少我要相对控股。”

《中国经济周刊》记者肖翊I摄】

“混合所有制”作为一种股权安排，在中国并不是一个新概念；混合所有制的实践探索，在国企包括央企中，也已经进行了20多年。

但是，十八届三中全会给混合所有制赋予了全新的内涵，把混合所有制改革提升到了一个新高度——三中全会明确把混合所有制确定为我国基本经济制度的重要实现形式。习近平总书记在十八届三中全会上强调，积极发展混合所有制经济，是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择。

中央的改革意图引起全社会的热烈响应。新一轮混改的大幕正式拉开。

新一轮混改改什么？

国资委表示，发展混合所有制经济是深化国有企业改革的“重头戏”。先行实践混改的企业家认为，混改能够真正形成“国民共进”的融合体系，给企业带来活力与竞争力。市场观察人士称，“混改”是从国家层面实现资源的有效配置。

“混改”的车轮隆隆向前。

今年7月，国资委在中国建材集团、国药集团两家央企启动了发展混合所有制经济试点。

地方国企混改方案也开始密集出炉。十八届三中全会后，截至今年8月，已有16省份公布了国资改革方案，其中都重点提到了“混改”内容。

当然，在如火如荼的新一轮混改实践中，还有一些疑虑的声音：“混改”会不会造成国有资产流失？民营企业的话语权如何保障？执行者会不会因为政策变动而被“秋后算账”？

这也提示我们，新一轮“混改”不仅要做好顶层设计，亦须在执行的各个方面完善、细化制度安排，在公开透明的环境中完成更深层次的改革目标，更好地通过混改完善中国的基本经济制度。

为什么要进行新一轮混改？

过去的混改——官员：数量不少、质量不高；

国企高管：只解决了“拿钱”的问题，是“半市场化”；

专家：做得不太成功，甚至有很多失败。

混合所有制并不是个新概念，在央企和地方国企中早已有不少探索。但在全国政协经济委员会副主任石军看来，之前的混合所有制状况可以用八个字来评价：“数量不少、质量不高”。

今年两会期间，石军披露了一组数据：中国已经有90%的国有企业进行了公司股份制改造；中央企业70%的净资产已经属于上市公司；中央企业以及子公司引入非公资本的企业户数已经占到总户数的52%以上；到2013年10月份，全国混合所有制上市公司已经占全部境内上市公司的80%以上，资产达到90%以上。

石军说：“从这些数据可以看出，混合所有制企业的数量已经很多了。但是这其中不少企业没有形成规范的混合所有制，也没有充分发挥混合所有制企业潜在的、应该发挥的那些优势和作用。”

混合所有制企业应有的优势在于，在股权多元化的基础上，真正实现利益的博弈和权力的制衡；吸纳国有企业资金雄厚、技术先进，民营企业机制灵活、市场反应敏锐的优势，从而获得效率与效益的提升。

“混合所有制已发展多年，为什么现在又重新强调，是因为过去做得不太成功，甚至有很多失败。”长期关注国有企业改革的北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华，在接受《中国经济周刊》专访时表示，我们过去把混合所有制单纯地理解成是股权结构的调整，而没有和公司治理健全结合起来。公司治理结构真正完善，是此轮“混改”中比股权结构调整更为重要的目标。

上市，是国企实现混合所有制的主要方式之一。但是，不少上市国企仍没有真正建立起现代企业制度，实现完善的公司治理。

今年7月，中国建筑材料集团有限公司（下称“中国建材集团”）被国资委列入了发展混合所有制经济试点。

中国建材集团董事长宋志平在接受《中国经济周刊》专访时表示，“国企上市，但是大部分是国有股一股独大；搞薪酬制度改革，但是把国有企业的管理架构同市场化的方式糅合在一起，有些国企老总不在上市公司领薪酬，而是要通过上级单位的考核来确认薪酬；管理层由董事会任命，但要经过上级单位的考核，甚至由上级单位提名、董事会走程序……一半是行政化，一半是市场化。”过去一段时间的“混改”，国有企业进入市场搞股份制，搞上市公司，“只解决了‘拿钱’的问题，没有把市场机制真正引入到企业里来，只能认为是‘半市场化’”。宋志平说。

宋志平坦言，国有企业传统模式很舒服，而改革必然有阵痛。但是不改革，国企就会很艰难——这一轮“混改”有一个“不得不改”的原因。

宋志平认为，过去10年央企发展令人满意，主要得益于三个条件：一是中国经济快速成长；二是中国概念，全球热钱都买中国股票，这些钱支持了国企过去一轮改革和发展；三是过去十几年里，中国民企还没有彻底成长起来，国企有一定的规模效益。

“现在，这三个条件都变化了：经济进入新常态，再走过去扩张型道路不行了；热钱不再往中国涌，过去那种融资环境也没有了；民营企业也不再是站在门口提着包的个体户了，他们代表了市场的力量。”宋志平说，“如果国企不抓住这一轮改革的机会，后边的日子就没有过去十年那么好过了。国有企业是我们党执政的重要基础，如果国企做得不好，失败了，不但没有成为执政基础，还会给国家带来了很大麻烦。这就是我们要改革的原因。”

“分类实施”是混改的重要方向

国资委官员：绝对不能搞“一刀切”，要实行“一企一策”；

国企高管：应着力在竞争性领域推行；

专家：反对在稀缺资源类国企推动“混改”。

对于“混改”这样一个宏大的命题，“分类实施”成为推动实质性操作的一个重要方向。

去年底，国资委提出，推进国企股权多元化改革、发展混合所有制经济主要采取四种形式：其一，涉及国家安全的少数国有企业和国有资本投资公司、国有资本运营公司，可以采用国有独资形式；其二，涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域的国有企业，可保持国有绝对控股；其三，涉及支柱产业和高新技术产业等行业的重要国有企业，可保持国有相对控股；其四，国有资本不需要控制并可以由社会资本控股的国有企业，可采取国有参股形式或者全部退出。

国资委副主任黄淑和在接受《中国经济周刊》采访时曾表示，在“混改”具体实践中，要分类进行研究，分类提出改革措施，绝对不能搞“一刀切”，要实行“一企一策”。

十八届三中全会《决定》提出了国有企业三大分类：公益性、自然垄断性和竞争性。在“混改”具体操作中，是否需要进一步细分，以及具体公司划入哪个领域，目前尚无定论。有消息称，国资委正在制定《深化国企改革指导意见》、《国有经济布局结构调整方案》两份重要文件，具体分类有望在文件公布后确定。

目前，各界人士对于国有企业分类有诸多研究和建议。绿地集团董事长张玉良在接受《中国经济周刊》专访时提出，在国有资产各领域全面推行混合所有制，既无必要，也不可行。当前，应该在对国企进行合理分类的基础上，着力在竞争性领域推行混合所有制改革。应该充分发挥产权交易平台的作用，使竞争性领域的国有资产真正做到“进退有序，合理流动”。一方面，使竞争性领域的国企逐步形成国有资本、集体资本和非公有资本多元混合、交叉持股的格局；另一方面，也使国有资产本身的布局和结构更加优化。

作为长期研究国企分类改革的学者，高明华认为，当前尤其需要反对的是在稀缺资源类国企推动“混改”，“过度开发、生态破坏的情况现在已经很严重了，如果说再搞混合所有制，以盈利为目标，毫无疑问就是鼓励过度开发、盲目开发，这对稀缺资源会造成致命的损害。”

容易改的先改

“不能让姚明和小孩打篮球”，大型国企通过子公司和民企合作才是“门当户对”。

作为国资委发展混合所有制经济的试点单位，中国建材集团董事长宋志平告诉《中国经济周刊》，该集团的“混改”试点主要是在二级公司展开，不是母公司。

事实上，国企母公司直接与民资合作，推进混合所有制，这样的案例仍属凤毛麟角，更多的是在“子公司”、“孙公司”层面的合作。在国资委监管的113家中央企业中，母公司层面的混合所有制更是仍未破题。

全国工商联副主席、中国民（私）营经济研究会会长庄聪生在一次公开讲话中谈到，我国中小型国有企业早在上世纪末、本世纪初均已基本完成改制，需要推动“混改”的主要集中在大企业，但现实情况是，国有企业特别是央企母公司多数规模庞大，让他们与民营混合好比“让姚明和一个十多岁的小孩打篮球”。因此他建议，大型国有企业发展混合所有制，要通过拆分业务，分层次、类型，通过子公司或者是分公司与民营企业合作，才能门当户对，实现真正的融合。

针对央企母公司“混改”进展缓慢，经济学家厉以宁今年3月在接受《中国经济周刊》采访时表示，“混改”是一个经验摸索的过程，可以考虑先易后难，可以从两个试点区推进，一个是新兴产业部门，另一个是产能过剩行业。

黄淑和也表示，对于“混改”，国资委“总的原则就是，有一些明确要推进混合所有制改革的，先往前推。容易干的先干。”

“先易后难”是推进“混改”一个现实的考虑。事实上，无论是在子公司、分公司推进“混改”，还是拆分出某项业务来“混改”，都已在央企中有良好的实践案例。今年备受关注的中石化“混改”就属于前者。

今年2月19日，中石化（600028.SH）发布公告，披露全资子公司中国石化销售有限公司（下称“中石化销售公司”）增资引进社会及民营资本的具体方案。最终，中石化销售公司以29.99%的股权引入了1070.94亿元投资。

国资委企业改革局原副局长贾小梁在对《中国经济周刊》谈及此事时说：“傅成玉在中海油的改革采取了分拆上市的方式，最终实现了整体上市。到了中石化以后，他发现中石化有很多资产可以相对独立，有的还可以拿到市场上参与竞争，走专业化的道路。我们很多大企业这些年由于走市场的道路，下面很多板块在行业当中都属于一流，拿出来‘混改’，可以说是市场非常认同。同时，从专业化，从效率的角度，都能释放更多新的利润增长点。”

除了中石化，今年以来这样的案例还有不少。例如，6月6日，中粮集团旗下中粮肉食投资有限公司与KKR、霸菱亚洲、厚朴基金和博裕资本联合组成的财团宣布结成战略合作伙伴。

6月9日，中国电信旗下炫彩互动网络科技有限公司引入顺网科技和中国文化产业投资基金作为战略投资者。中国电信董事长王晓初透露，在采用混合所有制的公司中，将不会根据股权来分配经营权，而是将经营权交给更具专业能力和业务运营能力的合作方。

与中石化不同，中国石油天然气集团公司（下称“中石油集团”）“混改”的首次亮相，采取的则是拿出单个项目的形式。

2012年5月30日，中石油集团与全国社会保障基金理事会、城市基础设施产业投资基金和宝钢集团有限公司等签署西气东输三线工程项目投资人合作框架协议，开创了全民资本投资于大型央企国家重点项目的新模式。根据协议，在新公司注册资本金625亿元中，中石油投入325亿元，占比52%；其他3家分别投入100亿元，各占比16%。其中，城市基础设施投资产业基金作为民营资本的代表参与其中。

时任全国政协副主席、全国工商联主席黄孟复当时在接受媒体采访时说，通过基金来聚集分散的民间资本，通过团队专业管理去实现稳健收益，这将是民间投资未来的一个重要方向。

混改的甜头

国企：得到了资金、市场、效益和完善的机制；

民企：到“禁区”去分杯羹。

用中石化新闻发言人吕大鹏的话来说，中石化今年干了两件大事：第一件大事情是混合所有制的探索，第二件是页岩气的突破。

吕大鹏说：“混合所有制会在体制机制上带来很大变化。原来国企里面有一些传统的、不大好突破的东西，在这个新的体制下形成倒逼机制，它就要逼迫我们这块改进自己的机制。”

“混改”后的中石化销售公司将设立11人董事会，占70%股份的中石化只派出董事4人。中石化称，对它的管理是管资本而不是管资产，不会像原来那么具体。新公司还首度引入职业经理人制度，在全球招募9位职业经理人。“这对我们原来的体制是一个很大的突破。”吕大鹏说。

此外，中石化销售公司将在管理层和骨干员工中实施股权激励，考核体系也趋向市场化，以净资产收益率和净利润增长率作为管理层考核的主要指标。

中石化销售公司的“混改”刚刚起步，但有些公司却早已尝到了“混改”的甜头。中国建材集团就是其中之一。

2002年的中国建材集团，正处于经营极度困难的时期。公司总共只有20多亿元的销售收入，却有30亿元的银行逾期负债。宋志平被任命为中国建材集团总经理的当天，就收到了法院发来的传票。

宋志平对《中国经济周刊》说：“中国建材本身底子薄，又不是国家重点扶持的行业，我们要想获得动力，只有遵循市场，我们的改革是倒逼出来的。”

自2002年以来，中国建材集团在推进“混改”的过程中吸纳了近千家民营企业。截至2013年底，该集团各级企业中混合所有制企业数量占比超过85%。这家“草根央企”通过市场化改革，2014年位列全球500强排名第267位，稳居全球建材行业第二名。

“用混合所有制的方式主要是得到了资金和机制。同时，用行业整合的方法，得到了市场和效益。”宋志平把中国建材集团的发展归于“混改”之功。

在上海，绿地集团的“混改”被视为典范。2013年，绿地集团推动增资扩股、引进战略投资者工作，招募20.87亿股，引入资金117.3亿元，成功引进平安、鼎晖等5家战略投资者。

绿地集团董事长张玉良在接受《中国经济周刊》专访时表示，5 家新股东的引入，一方面为企业发展带来了大量的“真金白银”，进一步夯实了绿地的资本实力；另一方面也使绿地的股权结构更加多元化、法人治理结构更加科学化、运行机制更加市场化。绿地集团的股东来源较广，涉及房地产、基础设施、金融服务、股权投资等不同行业，且在各自行业均具有较大影响力。强大的股东阵营为企业持续发展带来了更加丰富的外部资源，同时也为企业经营决策带来了更加广阔的战略视野。

同样对混合所有制的优势深有体会的还有中国航空油料集团公司（下称“中航油集团”）董事长孙立。

2008年，中航油集团与民营企业泽胜集团合资成立新公司泽胜船务，前者出资1.67亿元，泽胜集团以30条船、8.5万吨运力入股，双方各占50%股份，拉开中航油集团对混合所有制的首次探索。

合资5年多，泽胜船务已成为长江石化运输领域的排头兵，5年累计运输航油等化工品833万吨，利润总额累计4.38亿元，营业收入累计15.19亿元，年均增长19.98%，资产回报率达到111%，实现了国有资产的保值增值。

孙立将5年来的成功合作归功于国企与民企混合所有制下的“优势互补、事半功倍”：“双方互为参股后，国企规范的管理，特别是在安全和质量上的严格要求极大地影响了民企；另一方面，民营企业机制灵活、决策效率高、市场执行力强，双方优势互补使企业实现了快速发展。”

建立在混合所有制基础上的国企与民企合作，不仅能够吸纳不同所有制的优势，有利于企业的发展，更重要的目的在于，国企引入战略投资者，形成好的组织框架，完善治理结构，建立起适应市场竞争的企业运行机制。

在一些企业家看来，两者之间的合作甚至能防止腐败。一位接受《中国经济周刊》采访的民营企业家表示：“民营企业要投资合作，账肯定会算得很清楚，因为有利益在其中，就会去监督。两者之间的合作，很自然地就会形成民企与央企之间的相互监督机制。”

对于民营企业来说，参与“混改”，一个显而易见的益处是，民企可以通过“混改”进入此前未能进入的领域，从而分得一杯羹。就如国资委研究中心副主任彭建国所言，能参股一个加油站，不管股份占比多少，那就是拿到了一个印钞机，这样的机会可谓是千载难逢。

中石化销售公司增资扩股的结果就显示，属意“混改”的民企大有人在。据傅成玉介绍，第一轮有大概7000亿的资金参与非约束性报价，但中石化销售公司不可能对外一次性引进这么多资金，因此设定门槛，裁掉了一批人。

傅成玉在长江商学院的老同学、汇源集团董事长朱新礼是幸运入选的投资者之一。中石化公告显示，朱新礼通过中国德源资本（香港）有限公司，认购价款30亿元，持有中石化销售公司股权比例为0.84%。“当时报了50亿元，后来中石化批了30亿元，后来知道25家基本都是报的多批的少，我们还是很想多分一点的。”朱新礼在接受媒体采访时说。

朱新礼也示，之所以投资中石化，一方面看好加油站非油收入的增长空间，另一方面希望通过中石化加油站网点拓宽汇源的销售网络，此外也出于对傅成玉为人做事的信任。朱新礼说：“（投资中石化）没有犹豫，一点都没有。我们这些钱投进来，如果对这些股东不负责任的话，中石化的压力远远大于我们。”

关于混改的担忧

官员：配套改革非常迟缓；

国企高管：和民营资本打交道，风险大；

民营企业：没有话语权，我就是“羊入虎口”。

中石化销售公司增资扩股“应者云集”，认为这是“吃肉喝汤”的难得时机，但也有民营企业家认为，进入国企说不定就“羊入虎口”了。

关注“混改”的人也许还记得，今年两会期间，福耀玻璃集团董事长曹德旺就曾公开表示，不敢参与诸如中石油、中石化这样的央企“混改”。

曹德旺当时打了个形象的比喻：“你抓一头鲸扔到锅里，叫我撒一把盐巴下去，我没有那么多钱买盐巴啊。它的本钱太大，我的太小。比如说它增资，动辄增资1000亿，我能占多少股份呢？我没有钱，我也不敢。”

还有一些民营大佬也公开表达了与曹德旺类似的想法。万达集团董事长王健林对媒体表示，近来见了好几个央企一把手，都是谈“混合”的。“如果要混合，一定是私营企业控股，或者至少我要相对控股。”否则，“国企控股，不等于我拿钱帮国企吗？”复兴集团董事长郭广昌今年两会期间也提出，在竞争性领域的混合所有制企业，建议国家明确民营资本在经营中占据主导地位。

毋庸讳言，民营资本对于“混改”仍存担忧。全国工商联副主席、中国民（私）营经济研究会会长庄聪生认为，“要真正让民间资本有兴趣、无顾虑、放心地参与，就要得到相应的话语权，至少要能派个董事，这是多数民企对于入股国企的基本态度。没有话语权、被动参与，会让很多民营企业有后顾之忧。”

对于民营企业对话语权的需求，作为央企老总的宋志平表示理解，“民营企业的担心不无道理。所以，这次改革并不只是要他们的钱，同时是要他们参与，借他们的机制。希望由他们更多地来掌控经营。中国建材有好很多企业，是民营企业家来做CEO，而不是原来国有企业的领导。不仅用了民营企业的钱，也用了民营企业的机制，还用了民营企业的企业家。既然愿意混合，就一定要不分你我。”

民营企业家担忧“羊入虎口”、为国企“做了嫁衣”，国有老总也并非全无顾虑。

今年两会期间的政协小组讨论中，国家电网董事长刘振亚、中国工商银行前行长杨凯生等曾对此有过一番讨论。

刘振亚说，一提混合所有制改革心里就害怕，“你拿鲁能来说，它当时是按照发改委、财政部文件要求搞职工持股改革的，后来又引进民营投资，这应该是个精明之举，后来出了问题，那不傻了么？”（编者注：鲁能集团原为国家电网的下属企业，2002年后变身为职工持股控股的企业；后经过几轮股权转让，于2006年5月完成了私有化。但因为违规持股改制等问题，2007年国资委下文，撤回此前的股权转让交易。）

中国工商银行前行长杨凯生说：“对于监管部门来说，国有企业资金之间发生资产交割相当于‘肉在锅里’，也就无所谓了。但只要和民营企业资金打交道，他们就开始琢磨了，为什么这么感兴趣？资金来往为什么那么密切？老这么想的话，入股就不好开展下去。”

防止国有资产流失，也是此轮“混改”中国资委特别强调的内容。黄淑和曾公开表示：“国有资产流失，我们有过惨痛的教训，改革要搞，但是要防止国有资本流失。现在我考虑两个环节，一个是股权多元化改革的时候要防止流失，一个是实行员工持股的时候也要防止流失。所以这次要特别强调公开透明，规范运作，防止国有资产流失。”

黄淑和在接受《中国经济周刊》采访时还谈到，此轮“混改”还有一个突出的难点是，“配套改革还是非常迟缓”。比如说“三项制度（即劳动、人事、分配）改革”，国有企业好多都面临改不下去（的情况）。员工能进不能出，同样产品、同等条件，民营企业千把人就能干，国企要好几千人才能干，这些富余的人，为了社会稳定，国企往往又很难把他们裁掉。

对此，国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南也深有感触。他曾在公开场合举了个例子：中石化在岗员工及需要承担部分经费支出的人员共200万人，中石油是400万人。而埃克森美孚、BP在岗员工加起来才26万人。“这种情况怎么去搞混合所有制企业？如果把国家赋予它（中石油、中石化这样的国企）的一些政策统统拿掉，谁能把这种企业搞好？现在问题是要解决用人机制，用人机制不解决，产权混合就能解决吗？这个问题需要相应一系列的配套改革。”季晓南说。

除了上述难点，市场人士从正在进行的“混改”中还看到了一个担忧：吸收进来参与“混改”的投资者，往往财务投资者过多，战略投资者很少，而财务投资者追求回报，往往在推动公司上市后寻求获益退出。

中石化销售公司增资扩股，投资者名单中出现了嘉实基金、中国人保等财务投资巨头。有业内人士表示，类似中石化这样的国企并不缺钱，引资关键是改变机制，把国有经济搞活，同时可抑制国企腐败，并实现公司真正市场化。但资本层面的引资合作，能实现这个目标吗？

“混改”的政策演进

1997年9月

党的十五大

确立了社会主义初级阶段的基本经济制度，第一次提出混合所有制经济概念。

1999年9月

党的十五届四中全会

进一步提出国有大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。

2002年11月

党的十六大

明确提出除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。