上市公司并购大时代来临

【监管松绑、产业转型的压力以及混合所有制改革等共同成就了前三季度A股上市公司并购重组的井喷态势。】

今年，股市整体成上涨态势，并购重组在简政放权的大背景下突飞猛进。2014年前10个月，A股市场有1545家上市公司发生了3200起并购，并购数量创历史新高。值得注意的是，2011年这一数据是1087起，2012年的并购增至1814起，2013年猛增至2523起。而今年前9个月此数据已经轻松超越去年，并且，在今年的A股市场中，平均每天有12起并购发生。

银华基金董事长、中上协并购融资委主任委员王珠林在“中国上市公司峰会”上表示，2014年风起云涌的并购意味着并购大时代真的到来了，这次并购的动力来自于经济结构调整和产业转型升级的需求。

推动力再加码

又到了一年一度炒作重组股的时候，而今年的政策面再度为重组题材“添柴加火”。将于11月23日实施的新的重组办法不仅对于重大资产重组在原则上不再进行审批，而且强化了并购重组的可操作性。

民生证券在解读《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》时表示，新的重组办法大幅放开重组审批权限，证监会全面放开现金收购、置换、出售的审批，有利于重组的快速推进；规定购买的资产无盈利要求和盈利预测要求，便利了真正优秀的非盈利企业被收购，而且A股公司将不能再以证监会强制要求为理由要求被收购企业进行业绩承诺和补偿；新增多种重组对价支付方式，换股吸收合并得到正名，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

自2013年10月证监会实施并购重组审核分道制以来，重大资产重组和吸收合并的审批时间几乎缩短了一半。申银万国证券研究所首席分析师桂浩明对此表示，此次重组新政最大的亮点是对于重大资产重组在原则上不再进行审批，放权于市场，放权于投资者、放权于企业，这对于提高重组效率，提高资产收购当中的一个完善定价机制有好处。

业内人士预计，每年年底都是市场炒作重组题材的黄金时段，随着并购重组市场化改革的深入，今年四季度并购重组交易金额将再度大幅攀升，重组概念股有望进一步活跃。

在多家机构的年报策略中，不约而同地提到了挖掘具有并购重组潜力的行业及个股对于并购重组事件，投资者始终抱以较高的热情，而从实际的股价表现看，实施并购重组的上市公司也的确往往能够给投资者带来不错的回报。

抢先实施新政

尽管重组新规自11月23日才开始正式施行，但种种迹象显示，先前曾按原有传统20日定价模式推出重组方案的上市公司，对定价选择权表现出浓厚兴趣，部分上市公司已迫不及待地开始享受新规所赋予的定价选择权红利。新版重组办法对于上市公司发行股份的价格，由原来的“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”修订为“不得低于市场参考价的90%，市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票均价之一”。

在广船国际11月1日出炉的资产重组方案中，公司便率先套用新版重组办法而采用了全新的定价方法。在发行股份购买资产环节，广船国际所确定14.18元/股的发行价格（分红前），就是根据公司定价基准日前120个交易日均价为基础而定，也由此成为新版重组办法的“尝鲜者”。无独有偶，闽福发9月20日发布资产重组预案，拟发行股份购买南京长峰100%股权，当时新版重组办法尚未正式出台。但闽福发在重组方案中特别强调，如在本次重组召开股东大会前，新修订的《重组办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量（含配套募资）将根据新《重组办法》进行调整。

招商证券投顾谢国铭表示，在新的并购重组办法实施后，上市公司并购重组步伐还会加快，需要快速扩张并且拥有充裕现金流的公司可以利用定增+并购的方式进行资本运作。再加上每年年底都是市场炒作重组题材的黄金时段，随着并购重组市场化改革的深入，今年剩下的1个多月时间里并购重组交易金额将再度大幅攀升。

有业内人士认为，并购重组潮背后，增量资金以产业资本的形式纷纷进入A股市场，如“PE+上市公司”的并购模式，达到一二级市场联动的效果；而“储血式”定增，大股东和产业资本主导再融资，为后续的资本运作做资金储备；并购基金亦为产业资本提供了资金和项目。

并购重组还须宽严相济

并购重组是成熟市场中公司扩张发展的一条捷径。然而，以往过于冗长的监管审批程序，往往使上市公司并购重组周期过长，时常因此而导致重组失败，丧失市场机遇。

比如，依照此前规定，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件。新规不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为证监会并购重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。并联审批后，证监会无需等待相关部委批复，这将大大缩短上市公司并购重组时间，提升并购重组效率。

该放的权，坚决放开放到位，以此激发市场主体活力，无疑是正确的。但在A股市场上，有些企业并购重组的目的并不“纯洁”，不少是为了制造题材、概念炒作。这样的并购成效不高，浪费社会资源，甚至会引发市场动荡。因此，并购重组既要放好，也要管好。怎样做到放而不乱，同样考验监管智慧。

首先，并购重组松绑提速，不能有悖于既有的股市规则。此次新规发布前，有市场舆论提出应对“上市公司发行股份的价格不得低于公告日前20个交易日公司股票交易均价”等条款作出修改，但最后还是得以保留。现实中，对于一个岌岌可危的垃圾公司，如果市场足够成熟就理应对其“零估值”。因此，监管层要严格定价机制，防止价格操纵。

同时，要警惕并购重组中的国有资产流失问题。由于国有企业产权虚位，涉及国有企业的并购重组，极有可能发生公司高管的道德风险，导致国有资产流失和内幕交易。对这类交易仅仅放松管制和审批是不行的，对其审批不仅不能削弱，而且还要加强，坚决打击内部利益输送问题。当然，涉及审批流程，可以采取并联审批的方式，加快推进。

此外，不能因为并购重组助长行业垄断。一些规模大的行业企业，在并购重组中往往会导致经营过度集中，带来行业垄断问题。如何在重组中保证市场公平竞争，也要充分考量。

《中国经济信息》综合报道