中国出版业资本出海

于晓伟

位于上海市广纪路838号的广西师范大学出版社（上海）有限公司总经理刘广汉的办公室里，偌大的办公桌上堆满了中外文书籍。最上面是数百张A4纸，密密麻麻地记录着他与澳大利亚视觉出版集团的全部通信。

从2013年9月开始，刘广汉不停地与对方沟通，直到今年7月初，办理完股票交割手续，广西师范大学出版社集团有限公司完成对澳大利亚视觉出版集团的收购。

前后十个月，谈判经过让刘广汉“挺痛苦”，有时甚至感觉孤立无援，双方分歧最严重的一次，他甚至摔门而出。

好在，最终达成的协议，不仅让广西师范大学出版社集团拥有了在建筑和室内设计领域享有较高知名度的“视觉”品牌，同时为出版社“走出去”提供了实际平台。

离岸收购

视觉出版集团创立于上世纪80年代，一直专注于建筑及室内设计类图书的出版，与全世界2000多家建筑师设计室有合作关系，特别擅长建筑设计大师和著名建筑设计事务所作品集方面的出版。30多年来，已经拥有覆盖全球范围的销售渠道和网络。

设立在上海的广西师范大学出版社（上海）有限公司是广西师范大学出版社集团有限公司的全资子公司，2011年成立以来，一直致力于建筑设计类图书的策划与出版，逐渐积累了一定的经验，“这成为我们进军海外的突破口。”

实际上，中国出版界对视觉出版集团并不陌生，因为后者和中国一家建筑类出版社有着长达20年的合作历史。

视觉出版集团的创始人保罗·莱瑟姆今年65岁，逐渐感觉“力不从心”。为了“视觉”品牌的长久发展，他决定寻找更合适的接手者。

据刘广汉介绍，在跟中国的出版社接触之前，保罗·莱瑟姆先接触了欧美的一些出版机构，有的出版社的收购条件是更换品牌，这让他无法接受。

除广西师范大学出版社集团有限公司外，国内也有出版社曾与保罗联系收购事宜，但因为时间或资金问题，都没有谈妥。

“我们是站在其他出版社的肩膀上去谈判的。”刘广汉说，对方开始要价400万美元，由于先行接洽的出版社认为不值这么多，报价逐渐降了下来。

在与视觉出版集团接触之前，刘广汉说，广西师范大学出版社集团有限公司并没有“瞄准”过其他国外出版社，之所以很快吃下“第一只螃蟹”，一方面是出版社的发展需求，更重要的是收购对象的体量和发展方向都非常合适。

为规避法律风险、优化国际税差配比，此次收购采用了离岸收购的模式，即广西师范大学出版社（上海）有限公司首先在新加坡设立一家同样名为“视觉”的公司，然后由该公司在澳大利亚成立子公司，最后由澳大利亚的子公司全资控股被收购的对象。

“我们在中国、新加坡、澳大利亚三者之间反复比较，最后才确定这个方案。”刘广汉说，新加坡是视觉出版集团的业务重镇，在新加坡设立公司是为企业将来的海外布局做好铺垫，“起码在法律上先完成一些手续。”

中国太太

双方从2013年9月开始接触，2014年初签订《收购框架协议》，半年之后的7月，股票正式交割。

谈判过程就没有那么简单了。因为细节问题，刘广汉说，双方曾经“吵过很多次架”，“出于个人偏见，保罗的律师一直劝说他不要把公司卖给中国人。”

财产交割也是一个重要部分。保罗非常喜欢老爷车，虽然很多车辆都属于他个人，但却记在了公司名下，由公司负责担保，维修费用也由公司来支付，“这种担保必须割开，”经过多次交涉，刘广汉说，保罗最后只好忍痛把老爷车全卖了。

保罗的太太是上海人，在双方的摩擦中起了很多缓冲作用。收购完成后，转而担任顾问的保罗仍然干劲十足，很想短时间就达到数百万元的利润。但作为经营方，刘广汉则觉得如果冲太猛，很容易出现现金流断裂的问题。“我就请他太太帮忙劝一劝，”刘广汉说，“保罗很听他太太的。”

收购完成后，刘广汉曾想去澳大利亚给对方的创意团队开会，作为新“东家”，鼓励鼓励大家，后来一想，觉得没有必要。“开会是国内通常的做事方式。最后跟保罗沟通，决定由他通知合作伙伴一声就够了。”

收购完成后，视觉出版集团原有团队仍然保留，并有独立策划选题的权力，同时在中国国内也有一个专门的事业部，某些选题共同操作，由澳大利亚方面负责英文版，国内事业部负责中文版，“预计两支团队每年分别生产五六十种书籍。”

在刘广汉眼里，视觉品牌的含金量，更在于它覆盖全球的销售渠道和稿件来源，“除南美洲的西班牙语系市场弱一点，其他国家和地区的英语语系市场都没有问题。”

此外，视觉与全球2000多家知名建筑设计工作室有紧密联系，这就进一步解决了稿源的问题。这些为广西师范大学出版社集团有限公司走向海外之后的发展，提供了有利条件。

收购机遇

在刘广汉办公室的沙发上，放着一本小小的口袋类图书《中国现代美术史》，“这是保罗在法兰克福书展上征订的，预备在英国和加拿大出版。”刘广汉说，有了“视觉”的渠道优势，有助于中国文化的“走出去”。

在收购过程中，刘广汉发现，最近几年视觉出版集团为了保持高额利润，做了很多定制图书——针对某些建筑事务所或大牌设计师的作品集。

刘广汉说，另一类图书是市场类图书，制作时需要较高的资金投入，市场风险相对较大，而一旦制作成功，不仅利润高，还可以获得更多的业界声誉、打造更高价值的品牌。

“作为个人企业，视觉集团资金有限，所以一直挣扎在二者之间。”刘广汉说，在收购之后，他们计划利用国内资本优势去打造一个全球化的视觉传媒集团，“找两三家志同道合的投资公司一起干。”

计划中的全球视觉传媒集团，“抓手”仍是出版，但会加入新媒体和跨界经营的元素，这需要大量的资金投入。

比如，视觉集团目前正在筹划出版世界文库系列图书，包括“21世纪全球建筑大师系列”、“知名建筑设计工作室系列”以及“知名建筑系列”等。endprint

以“21世纪全球建筑大师系列”为例，刘广汉说图书计划收入萨福迪、尼迈耶等50位全球知名建筑设计师的作品。另外，与书籍同步的有纪录片和大师在线授课等视频出版物，还计划收集大师手稿、模型、设计方案等，在国内建成一个体验式的博物馆。

除了传统出版业务，数字出版将全面贯穿于未来全球视觉传媒集团的业务中，比如建筑设计专业数字平台和数字图书馆等。

现在，广西师范大学出版社（上海）公司设有新媒体部和数字销售部，新书首发往往会把电子书同样作为营销手段的一部分，“效果很明显，好的数字版权都是单独购买的。”

上世纪80年代，类似视觉集团，西方陆续崛起一批创意产业，但发展到今天，有些遭遇瓶颈，“创始人的年龄都到了六七十岁”，而其下一代可能没有兴趣“接班”，所以有些企业有意出售。“还有些法律上的限制，比如西方国家高额的遗产税等，所以把企业卖掉是理性选择。”

刘广汉说，现在收购类似企业，机遇很好，一方面价格较为理想，另一方面，通过收购，也会为国内企业的业务发展提高层次。

沟通成本

据刘广汉介绍，中国企业进行海外收购，双方会先进行意向性接触和谈判，然后是法律和财务方面的尽职调查，主要是论证法律上的可靠性、营业能力、经营现状等，同时估值。

如果价格双方可以接受，则会进一步考虑卖方的优势与劣势、收购后如何继续做大等问题。

“中国企业申请海外注册公司有权限划分，涉及金额3000万美元以上要报商务部，3000万美元以下报上海市虹口区商委即可。”刘广汉说，申请通过后，可以获得上述部门颁发的境外投资许可证，“这样资金才能出去，就可以收购了。”

据刘广汉介绍，澳大利亚外资审查委员会主要是了解收购目的和过程，尤其是股权结构和股东背景，“从新加坡的分公司一直追溯到广西师范大学。”

在刘广汉看来，收购国外出版公司，最大的挑战是要摸清对方的运营模式。“比如分账模式，国内实行折扣制，而国外则是佣金制。”刘广汉说，在国内，如果出版社以定价的四折把书卖给代理商，代理商以六折销售，中间的差价就是代理商的利润；而在国外，在差价的基础上，出版社和代理商还要按照事先谈好的佣金再次分配。

“收购完成后，我们对视觉出版集团实行本土化管理，从策划、组稿、编辑到营销，都按照他们固有的模式。当然，一些问题也要我们觉得合理才行。”

“最难的是海外注册和银行开户。”刘广汉说，很多国家都有银行担保系统，在银行开户后，如果欠了客户的钱，银行需要替代还钱，所以银行开户非常麻烦，而中国、印度等亚洲国家则没有这一系统。

刘广汉觉得，国内出版业的专业化程度在市场竞争中已经快速提升，图书选题等都有很大进步，完全可以与西方同台竞技。

对于业界所谓的“出版难做”，刘广汉觉得，这实际上是专业水平提高、竞争激烈导致的“难做”。“有些民营书商为写一个项目的策划文案，可以改100遍，这在国有出版社是不可能做到的。”

“一些民营书商的生产和营销流程都可以无缝对接，”刘广汉说，有的出版社把出版难做的原因归结为人们不读书了，“这是在推卸责任。”

以图书回款为例，刘广汉说在国内回款难是个大环境，而在国外，因为有成熟的银行信用担保体系，根本不存在这个问题，“中国出版业还缺少一个较好的大环境。”

再比如销售渠道，刘广汉说，国内出版业的销售是直接面对客户，要具体到每家书店和书商；而在国外，出版社只需面对一个客户，即区域服务商，他们会负责整个地区的铺货和营销。“这就是为什么在国外不需要那么多业务员，而我们的发行却要靠人海战术去打，成本太高了。”endprint