监管新规下同业投资业务路在何方？

步艳红

为规范金融机构同业业务、降低金融风险和社会融资成本，人民银行、银监会等五部委2014年5月联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》（简称“127号文”），银监会同时下发了《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（简称“140号文”）。7月，人民银行又进一步下发《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（简称“178号文”），三份同业业务监管文件针对金融机构发展“影子银行”同业业务，在交易结构、交易标的、会计核算、资本占用等方面采取了严格的监管标准。在“127号文”中提出了“同业投资”的概念，引导商业银行等金融结构从投资“非标”向金融债、资产证券化产品、大额可转让存单、特殊目的载体工具等产品的转型。

监管文件核心目标

银行同业业务最初仅限于银行间的短期资金拆借以解决短期流动性，后期业务对象逐步发展至证券、基金、信托、财务公司等各类金融机构，业务范围也从传统的同业存放、同业拆借等衍生出同业代付、买入返售等各项创新业务。由于同业业务低资金成本、低资本消耗的特点，使得银行有动力将实质为企业项目风险的业务转化为同业信用风险业务，进而从两个层面放大了银行杠杆：一是表现在资产负债上，即通过低成本的同业负债支撑同业资产、甚至整体资产的扩张，这其中包括利用高频度的期限错配进一步压低资金成本；另外一方面，低资本消耗使得银行可以在相同的资本消耗水平下撬动更多的风险资产（其中很大一部分实质为信贷资产）。

经过2009年至2013年高速发展，以“影子银行”为特征的同业业务的规模最高超过了10万亿人民币，主要投向房地产、“地方融资平台”、“两高一剩”等监管限制的行业。由于部分股份制和城商行同业业务对分行管理不善，分支机构各类隐性担保、越权操作现象突出，埋藏了巨大的系统性信用风险隐患。由于多数银行分支机构同业业务资金来源和运用没有纳入全行资产负债统一管理，“借短放长”期限错配现象严重，导致2013年“钱荒”期间，同业业务流动性出现危机。

“127号文”规范了同业业务的分类和核算标准，通过限制“非标”资产买入返售和第三方隐形担保的方式，规范同业业务交易结构；通过期限和集中度的限制，迫使同业业务回归流动性管理的业务本质；明确“实质大于形式”的监管思路，要求金融机构按照业务结构和风险实质进行风险资本计提和会计核算。“140号文”则从商业银行同业业务机构专营管理模式的要求出发，规范行内同业业务管理架构，要求统一划归总行运营和管理，不得授权分行开展同业业务。“178号文”总体延续了此前监管“上收同业业务权限”的思路，明确提出“存款银行支行及以下分支机构不得开立投融资性同业结算账户，不得异地开立同业银行结算账户；开户银行应为二级分行以上营业机构，支行及以下分支机构不得作为投融资性同业银行结算账户的开户行，也不能跨地区（跨县市）。”

三份文件监管目标一脉相承，极大打击了不规范的“影子银行”业务，治理同业“乱相”的同时，有效地将有限的资金从不合理的投向引导进入“三农”、小微、战略新兴产业等具有活力的实体经济。

监管政策的影响

国内同业业务迅速增长的阶段始于2009年信贷规模迅速膨胀后，金融市场开始信贷规模管控的时期。为了规避信贷规模管理和资本占用监管，通过同业负债的资金来源，以信托投资、委托贷款、券商融资等多种渠道为企业提供融资，形成了规模巨大的同业资产。如图1所示，2010年以信托贷款、委托贷款等为形式的社会融资规模迅猛增长，新增额占比一度达到25%。商业银行也通过同业业务的发展迅速扩大资产规模，利润快速增长。但由于资金错配严重，2013年6月，在以“去杠杆”为核心的货币政策的引导下，同业业务的高速发展开始转向。特别是2014年相关政策法规出台后，旧模式下的同业业务规模明显下降，各行同业业务的利润贡献也明显收缩。

从2013年下半年来看，同业业务经历“去杠杆化”调整。在经历了“620流动性系统紧张事件”之后，银行资产负债结构和流动性管理进行了重新调整与定位。银行的生息资产主要包括贷款、同业、债券和存放央行四个部分，由于债券资产的收益率相对较低且流动性好，在存量资产结构调整中具有被动性，整体而言，商业银行对于资产负债结构的调整主要包括以下四方面。

第一，增加现金备付水平和流动性资产，纠正流动性的过度错配；第二，拉长负债久期、缩短资产久期，长久期、低收益资产将被减持；第三，以信托收益权为代表的类信贷资产，仍是除信贷以外中小银行持有和配置的首选资产，但增速将放缓；第四，银行核心竞争力从做大利差、规模和杠杆，转向提高资产周转率，从提高存量向增加流量转型。

钱荒后，为了满足金融机构降杠杆的要求，以及受到监管层面对理财、同业业务监管趋严的影响，2013年3季度，银行业主动加大资产负债结构调整，大幅压缩同业资产，支撑同业资产扩张的同业负债规模也大幅下降，银行同业业务经历了主动去杠杆和资产负债双双缩表的结构调整。

从总量看，根据其他存款性公司的资产负债表，在扣除金融债后的对其他存款性公司净债权缺口反映了同业资金的脱表规模，2013年6月以后，同业资产的表外扩张趋势逆转，并呈现显著下降，同时，银行间同业拆借利率较2013年上半年上行 100BP，也压缩了同业资产与负债的利差收益，致使同业业务遭遇缩减规模和去杠杆化调整。从微观看，四大行中建行、农行、工行，以及股份制银行中的民生、中信、平安和招商的同业资产绝对规模和环比增速在2013年3季度均显著下降，并带动银行的总资产扩张增速放缓。其中，同业资产的调整主要以压缩买入返售资产和减少同业存放款项为主，缩减非标资产持有规模，降低杠杆率，而部分买入返售项下的类信贷资产被放入投资科目的应收款项投资项下，这导致资产风险权重的提高以及资本约束压力增强；同业负债的调整以主动压缩成本较高的同业存款和卖出回购金融资产为主，且同业负债的扩张往往跟随同业资产的扩张而增长，随同业资产的压缩而降低。

2014年上半年出台的三项监管政策，进一步压缩了同业业务的增长。以机构数据为例，2013年兴业银行买入返售金融资产为9210.9亿元，全年新增1282.93亿元，增长16.18%，与2012年买入返售金融资产新增量2658.18亿元、50.44%的增速相比明显下降。2014年1季度，兴业银行买入返售金融资产9583.34亿元，较2013年年末新增372.44亿元。2013年，宁波银行也在压缩买入返售金融资产。宁波银行2013年年报显示，2013年年末该行买入返售资产规模为395.38亿元，较2012年新增38.26亿元，占资产的比例为8.45%，较2012年年末下降了1.13个百分点。

银行同业业务扩张规模的下降，必然传达到盈利端。兴业银行2013年年底数据显示，买入返售利息收入达到502.31亿元，同比增长23.01%，占业务总收入的比重为23.47%，较2012年同期占比下降0.28个百分点。2012年，该行买入返售利息收入的增速曾经达到56.35%。文件出台之后，同业类型的“非标”规模会逐步下降，虽然股权及其他投资项下的非标仍可以继续做，但这类型“非标”占用100%的风险权重，消耗资本金较快，在银行尚未大规模补充资本金的情况下，增量也会受到约束。

同业投资业务发展方向探索

“127号文”中，首次提出同业投资的业务范畴，即金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。在利率市场化背景下，同业负债业务除了短期限场内业务以外，可能由大额可转让存单替代，还包括二级资本工具、金融债等产品；同业资产中的“非标资产”则可能逐步被资产证券化等标准化产品替代。

美国资产证券化市场发展现状

以适应利率市场化，调整银行资产负债久期，盘活存量资产为目的的资产证券化，在美国兴起于20世纪70年代。虽然经历了2008年金融危机的冲击，经过40多年的发展，美国资产证券化产品的市场份额已经超过标准化固定收益产品规模的1/3，也是“影子银行”的主要代表。2013年年末，美国债券市场总量为39.91万亿美元，占GDP的比重为238%。其中国债11.85万亿美元，公司债券9.62万亿美元，资产证券化10万亿美元（抵押贷款证券8.72万亿美元，资产支持证券1.28万亿美元），资产证券化占债券市场的比重高达25%。在美国银行业，证券是除贷款外最重要的资产。美国银行业证券类资产的平均资产占比为20.8%，证券投资中绝大部分是资产证券化的产品组合。

国内资产证券化监管新政

目前，我国资产证券化业务发展时间较短，属于狭义的资产证券化。2005年，为了规范信贷资产证券化试点工作，人民银行和银监会联合下发了《信贷资产证券化试点管理办法》（银发〔2005〕第7号），随后相关监管机构就信息披露、交易结算、登记与托管、监督管理、资本计量等事项分别进行了规定和安排。2012年，人民银行、银监会和财政部联合下发了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号），对信贷资产证券化的发展继续给予了肯定和支持，银监会在信贷资产证券化产品的资本占用方面给予了较大的政策红利。2012年7月，交易商协会发布了《资产支持票据指引》，旨在提升企业存量资产的利用效率，拓宽企业的融资渠道。

2013年，证监会公布了《证券公司资产证券化业务管理规定》，对证券公司开展资产证券化业务进行了规定。近期，保监会向保险资管公司下发《项目资产支持计划试点业务监管口径》（以下简称《监管口径》），交易结构类似ABS（资产证券化）的项目资产支持计划，将成为保险资产管理公司新的利润点。至此，这一创新金融工具今后将有规可依。

总体来看，对于三个监管口径下的资产支持证券的基础资产，主要分为信贷资产和企业资产，包括企业商业贷款、住房及商业性不动产抵押贷款、个人消费贷款、小额贷款公司发放的贷款、信用卡贷款、汽车融资贷款、金融租赁应收款和每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级的股权资产。其中，股权资产的信用增信方式包括保证担保、抵押担保和质押担保。

国内资产支持证券的现状

2013年年末，我国存量的资产证券化规模仅为437亿元，占债券市场总规模的比重为0.15%；2014年以来，资产证券化呈快速发展态势，前8个月发行规模达到1572亿元，存量规模达到1723亿元，占比提高至0.51%，随着国家层面对证券化业务的高度重视和支持，注册制成为金融市场推崇的发行方式，场内的资产证券化将实现较快发展。2014年金信贷资产证券化产品发行规模就有望达到4000亿元。以证券公司和保险资产管理公司作为发起人的证券化产品也正在蓬勃兴起。

此外，还有一些类标准化的证券化产品，在区域性的交易所挂牌交易，这些区域性交易所刚起步。以陆金所为例，该所设计的私募资产证券化产品从2013年到2014年上半年共发行了9期，总额245.58亿元。“127号文”中对特殊目的载体的圈定，实质上是对金融机构购买证券化产品的肯定和支持。国内同业投资业务的发展背景、历程、交易模式与结构，与美国的资产证券化业务有着很高的近似度，而存在的一些差异主要是两国的监管政策以及市场发达与健全程度不同引起的。

其他同业投资模式及产品

在标准资产证券化业务发展的同时，金融机构更多以理财产品、资产管理计划等广义证券化的模式进行创新，一般在线下协商成交，涵盖了多种形式的泛资管同业产品。广义的特殊目的载体的形式包括理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资管计划、基金公司或子公司资管计划、保险资管计划、保险资管债权计划等，资金通过这些SPV（特殊目的的载体，也称为特殊目的机构/公司）再以不同的形式投向融资企业。

这些产品主要有三类：一类是基础资产中内嵌同业融资性保函、履约保函等同业增信类资管或者信托计划。主要是通过交易结构的设计，由金融同业机构承担实质信用风险的业务或产品中含有同业机构增信的业务，如基础资产中内嵌银行保函、基础资产附带银行信用质押品、回购式两融收益权、回购式股票质押式回购业务等；第二类是通过准现金等抵质押物增信类的同业产品，抵质押物增信类业务指所投资的项目提供高流动性、具有公允价值的资产作为抵质押物，且抵质押成数充足，并设置盯市、预警和止损机制，可较为充足地覆盖业务风险敞口，以及应对市场价格下行的冲击，包括但不限于各类资管计划、信托计划等产品。用于同业投资增信的抵质押物应具有较活跃的交易市场，并有公允市场价值衡量的标的物。如国债、金融债、银行存单、银行票据、股票、信用债等；第三类是银行理财产品，银行理财产品指银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划等金融产品。目前理财产品类型包括保本、非保本和签署赎回协议三种，通过购买理财产品可将资金投向货币市场中的金融工具、债务融资工具、票据、应收债权、信贷、信托计划、资管计划等监管许可的范围内。

（作者系中国邮政储蓄银行金融市场部副总经理）