银行理财回归代客理财

邵萍

据统计，全国400多家银行业金融机构共存续理财产品50918款，理财资金账面余额13.97万亿元。然而，在迅速发展的同时，诸如误导销售、信息披露不充分、理财资金与银行自营资金没有完全分离等问题却不断出现。

同时，为了满足理财产品的收益，银行通过建立理财产品资金池，以及新产品与老产品循环交易来赚取高额利润。然而，所募集的投资者的大量资金，其投资去向却难以监管，风险亦难以控制。

为此，近日银监会网站发布了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（下称《通知》）。《通知》从五个方面框定了理财业务风险隔离体系，包括理财资金来源独立于银行信贷、自营业务与代客业务分别开立独立账户、银行理财与银行代销的第三方机构理财产品相分离、理财产品之间资金分离、理财业务操作与银行其他业务操作相分离。

与以往规定不同的是，除了重申并补充了此前关于销售行为的规范之外，此次《通知》还对银行理财业务的运营和投资行为进行规范。其中，要求银行设立专门的理财业务经营部门，对理财业务单独核算，并于今年9月底前完成理财业务事业部制改革。

纵观全文，《通知》的字里行间皆透露出监管者”以合规破刚兑”的努力。对银行理财体系多方面”独立”的要求，即是为破刚兑奠定制度框架，是最终转变到法人资产管理公司的过渡。

不得关联交易之变通术

“本行理财产品之间不得相互交易，不得相互调节收益”也是《通知》中是影响很大的一条规定。不过，业内人士指出，单纯要求银行不得进行相互交易并不能解决问题，因为有方法可以突破。以某银行发行的个人高净值客户专属30天期**人民币理财产品为例，通过查阅其产品说明书，期限为开放式无固定期限产品（持有份额封闭30天后可赎回），产品预期可获得年化收益率约为i%（i%为客户购买日时银行公布的最近一期预期年化收益率）。银行“将根据市场利率变动及资金运作情况不定期调整预期年化收益率”、“客户持有本产品份额期间，如遇收益率调整，按最新公告的收益率分段计算产品收益”等。

因为每天收益不一样，不同时间点购买该产品的预期收益也不一样，实际上这款产品就是相当于不同时点的多款产品组成了一个资金池。甚至更激进一点，银行只要改改名字和说明书，还可以发行60天期、120天期等其他产品放进去形成大资金池。这也是目前资金池的一种变种模式。

比如，投资者A、B、C分别于某月1日、2日、3日购买了该产品，预期收益率分别为3%、4%、5%。这样实质上投资者是购买了不同的三款产品，但是表面上却是一款产品，资金集中在一款产品，所以这款产品就是三款产品的资金池。同时，此款产品只开立了一个债券账户，就没有内部交易的概念了，但是却让不同的投资者获得了不同的预期收益率。

还有一种变通方式则是找“过桥”，产品A将资产卖给第三方交易对手，再转卖给产品B，而价格实际上有银行控制。

另外，《通知》中还有一处值得注意的地方是，“本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保。”以往部分银行理财滚动发行，但是当出现2013年6月的“钱荒”，无法募集到后续资金时，可能就会向自营资金“借钱”应对流动性风险。而部分银行理财人士认为，自营资金和信贷资金的概念理解上可能大家会有出入。

风险匹配严格区分

银行开展理财业务的销售行为规范依然是本次《通知》的重点，尤其是刚性兑付条款。《通知》规定，银行开展理财业务销售活动应按照风险匹配的原则，严格区分一般个人客户、高资产净值客户和私人银行客户，进行理财产品销售的分类管理。对于一般个人客户，银行只能向其提供货币市场和固定收益类等低风险、收益稳健的理财产品；银行在对高资产净值客户和私人银行客户进行充分的风险评估后，可以向其提供各类风险等级的理财产品。同时还提出，不得提供含有刚性兑付内容的理财产品介绍。

对于运营行为规范，银监会要求，也要做到理财产品全流程的信息充分披露，强化事前、事中和事后的持续性披露，这也就使得银行理财业务从销售到投资都纳入监管范围之内。全流程的信息披露，对于监管层而言，有利于控制系统性风险，而对客户来说，也使银行理财业务更加透明。

除了重申销售规范之外，运营和投资行为规范在此次《通知》中也有体现，这样就构成了从销售到投资再到运行的全链条理财业务基本行为规范，使理财业务更加透明和专业化。

纵观全文，可以看出，《通知》的字里行间皆透露出监管者“以合规破刚兑”的努力。对银行理财体系多方面“独立”的要求，即是为破刚兑奠定制度框架，是最终转变到法人资产管理公司的过渡。

理财事业部制改革渐成趋势

与此同时，《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（以下称《35号文》）亦相继发布。它首次对银行理财事业部制相关规范进行了说明，明确理财业务事业部制改革是要求银行设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务，并要求理财事业部制应具备四项特征。具体如下：

第一，在授权范围内拥有独立的经营决策权，在经营管理上有较强的自主性；第二，有单独明晰的风险识别、计量、分类、评估、缓释和条线管理制度体系；第三，拥有一定的人、财、物资源支配权，可根据业务发展需要自主配置资源；第四，拥有一定的人员聘用权，建立相对独立的人员考核机制及激励机制。

目前，国有大行、股份行等中大型银行基本具备上述四条特征，所以暂时内部不会有太多调整，具体操作安排上还需要各地银监局进一步明确。不过，日前从多家银行理财部门了解到，他们都没有人员聘用权，人员招聘是全行统一安排，仅仅只有人员聘用建议权。事业部制属于银行内部管理机制问题，能否获得人事权还需要和人力资源部门沟通。

由此可见，银行理财业务事业部改革也是今年银行业改革推进的重点。上述《通知》也指出，银行应于2014年7月底前向银监会及其派出机构报告已有理财业务开展情况以及事业部制改革的规划和时间进度，并于2014年9月底前完成理财业务事业部制改革；未按时完成理财业务事业部制改革的银行，监管部门将采取相应审慎监管措施。

与此前数年相比，国内银行业的发展情况已经发生了很大的变化，银行业务发展模式已经处于从追求资产规模的扩张到精细化的内部管理转型的拐点，向事业部制转型也逐渐成为一种趋势。因此，对于国有五大行和全国性的股份制银行而言，9月底前完成改革不是太大问题，而城商行、农商行等由于理财业务规模相对较小，紧急推进应该可以在9月底前完成改革。

中国光大银行资产管理部总经理张旭阳表示：“独立性、全链条的行为规范和相对市场化的经营机制为理财业务的持续有效发展打下了比较好的基础，之后可能还有法律框架的完善和产品模式的改进等，未来还不排除通过建立专业的子公司等组织架构的改进为商业银行理财业务的发展提供有效的保障，也为银行转型提供更好的基础。”