张化机：10倍溢价并购网游资产短期投机or长期投资

田磊

伴随着A股今年7月份以来的单边上涨，选择定向增发的上市公司也日益增多，但是与以往不同的是，实际控制人、高管纷纷参与其中的案例则屡见不鲜，9月1日，张化机（002564）公告称，公司拟15亿元收购上海宝酷、金华利诚、酷宝上海等三家公司的股权，交易完成后，公司将新增网络游戏虚拟物品交易平台运营，形成双主业。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成，其中共计发行7788.16万股配套融资5亿元悉数由公司实际控制人张玉忠包揽，值得注意的是，复牌后的张化机实现了5个涨停，这意味着，包揽定增的陈玉忠将直接获得3亿元的账面浮赢。

投机与投资之争

作为一家主营工业机械的上市公司，受到宏观因素以及市场竞争的影响，上市以来张化机业绩表现始终差强人意，今年中报显示，公司收入虽然同比增长37.62%，但净利润却下滑了24.88%。

与不断下滑的业绩相伴而来的是，在经历了2011年上市之初的高价发行，股价则一泻千里长期在6元附近徘徊，而在触“网”即涨的当下，通过并购游戏产业进入热门行业显然成为了提振股价最好强心剂，不少投资者对于张化机并购网络游戏平台的短期走势表达了乐观的预期，“我们非常看好游戏平台稀缺性和垄断性所带来的短期投机机会，张化机改行做网游，现在网游股票10块钱的没有啊，所以今天我打板了，保守估计张化机到15元甚至更高，当然考虑了股民的热情在里面。”9月3日一位投资者在张化机连续三个涨停板后追了进去，并对记者表达了这样的预期。

但是，相比短期的投机因素，对于一家上市公司来说，并购所带来的中长期影响显然更为重要。对于此次重组的目的，公司表示在于实施公司的多元化发展战略，切入互联网这一新兴领域，为公司未来的持续、稳定的经营奠定基础，“而非为了适应市场并购热潮而进行的短期行动，从长远来看，这也是为了保证上市公司的持续发展以及中小股民的利益而进行的战略转型的开始。”公司解释道。

但是很多投资者并不买账，“网游交易平台发生了较大的变化，更多装备、经验是通过游戏平台的人民币购买，5173平台已经失去了优势，另外5173年交易量等核心指标逐年下降。” 对于张化机15亿购买5173，很多投资者长期并不看好。

根据张化机本次重组的交易方案，公司拟作价近15亿元收购包括上海宝酷在内的三家公司100%的股权，上海宝酷是其中最核心标的资产，其主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台5173网站的运营。然而截至今年上半年，上海宝酷的净资产只有9021.7万元，而张化机拟用10.5亿元（1.56亿股股份和5000万元现金）去收购其100%的股权，相当于溢价率达到1065.83%。而上海酷宝近几年的业绩似乎也在印证投资者的这种分析，上海宝酷去年的业绩大幅下滑，实现的净利润为1299.14万元，同比下降52.07%。

而对于市场的不同声音，张化机则表示理解“二级市场的投资者有着不同投资风格的划分，每一类投资者群体都有其不同的判断标准，市场上有不同的声音是难以避免的，也是正常的，而且也有利于公司全面考虑中小投资者的利益，公司对此表示欢迎。但是我们也相信也有相当一部分投资者看好本次重组以及公司的未来发展。”公司表示。

大股东包揽定增5天浮盈3亿

此次并购，除了短期投机以及中长期投资之争，实际控制人大手笔参与配套融资也引发各种讨论。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成，其中分别向交易对方张秉新发行14018.69万股以及叶宓曚发行1557.63万股外，另外还将向公司实际控制人陈玉忠发行7788.16万股用于配套融资5亿元，值得注意的是，此次定增价格为6.42元/股，复牌后的张化机实现了5个涨停，收报于10.24元/股，这意味着，交易对方两位自然人分别获得53551万元、5956万元的浮赢，而包揽定增的实际控制人陈玉忠将直接获得近3亿的账面浮赢。

对于公司大股东包揽定增的原因，张化机董秘高玉标对记者表示实际控制人陈玉忠全部认购用于本次重组所需支付的现金对价，充分说明了他对本次交易的看好，以及对公司未来长期发展的看好。

但是市场上也有另外一种声音，认为是牛市赚钱效应，使得上市公司实际控制人以及高管通过独揽定增坐享丰厚回报。事实上，7月份以来，长期疲软的A股市场初显牛市来临的迹象，与此相伴而来的是，越来越多的上市公司试图通过并购事件带来市值的提升，而定向增发带来的财富效应也引发各路资本竞相追逐。

一位基金经理曾对记者坦诚，目前定向增发已是他们投资策略中最重要的一类，“短期来看，为了能顺利实现定增，上市公司有动力与资本市场进行沟通，导致股价下降的概率较小，中长期来看，能够让机构认购的定增项目，其未来持续成长的确定性更强，其股价上行的概率也就更大”，而根据这位基金经理的抽样统计测算，如果参与定向增发获取的平均收益率可达到30%左右。

华泰策略分析师徐彪给出一组数据更能说明参与定增带来的赚钱效应，“2012年，资本收购类定增项目平均收益率60%；2013年，资本收购类定增项目平均收益率50%；2014年至今，资本收购类定增项目平均收益率60%。”

由此定向增发带来的赚钱效应可见一斑，伴随着资本市场的财富效应愈加显著，上市公司高管也更愿意独揽定增坐享丰厚回报。“高管购买自己公司股票本身无可非议，但是需要警惕的是在利益的驱动之下，可能引发上市公司的大股东、高管蓄意通过操纵价格来进行定增获取利益的风险。”一位分析人士提醒投资者。