申万宏源联手或引发证券业整合

孔维琛

申银万国吸收合并宏源证券，既是汇金系内部券商资源的整合，同时也预示着新一轮证券业整合的来临，券商巨头或成为未来行业发展方向。

7月25日晚间，宏源证券发布重组预案，宣布申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券。至此，申银万国并购宏源证券一事尘埃落定，受此利好影响，停牌长达9个月之久的宏源证券在复牌后连续三天一字涨停。作为中国证券史上最大规模的并购案，分析人士认为，此次券商之间的并购既是汇金系内部券商资源的整合，同时也预示着券商并购潮的来临。

汇金系券商拼图

中央汇金作为中国的“金融国资委”，在金融行业深耕已逾十年，业务范围涉及银行、证券、保险等领域，形成“汇金系”金融版图，申银万国和宏源证券的实际控股股东即为中央汇金。资料显示，截至2013年底，中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。虽然申万董事长李剑阁曾一再强调，申万宏源的此次并购重组是市场化导向，但中央汇金才是此次中国证券史上的最大规模并购案的推手。

中央汇金对旗下券商的整合一定意义上有迫不得已的成分。券商IPO的迫切需求与证监会“一参一控”政策的矛盾倒逼中央汇金迈出控股券商整合的重要一步。

在IPO难度加大的情况下，券商两融、股票质押式回购等创新业务迅速膨胀加大了券商对资本金的需求，而上市融资比发债更能有效补充券商资本金，出于业务发展的需要，券商积极寻求上市。

然而，国务院在2008年出台的《证券公司监督管理条例》规定：两个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。此即所谓“一参一控”政策。虽然证券监管部门并未给各公司提出强制实施“一参一控”政策的期限，但该政策却是证券公司IPO的必备要素，因此各家券商均在努力达到这一政策要求。

虽然中央汇金是国务院牵头成立，具有“准政府金融机构”的性质，规定也有“国务院证券监督管理机构另有规定的除外”的表述，但政策颁布之时，曾有证监会人士明确表示，汇金不算特例，也得进行整合。这无疑给参控股多家券商的中央汇金出了一个大难题。虽然2008年证监会给予中央汇金五年过渡期，但在此次并购之前，汇金仍绝对控股宏源证券、申银万国证券、银河证券、中投证券和中金公司，这意味着汇金系旗下申银万国、中投证券、中金公司等将无法在A股实现上市，重组或退出这些券商的股权成为必然选择。

有消息指出，汇金系券商整合将主要依靠两大整合平台，分别是在A股上市的宏源证券和在H股上市的银河证券，汇金系券商整合将遵循先大后小、不合并就出售的思路，此次申万完成并购宏源证券，即是汇金系券商整合的关键一步。

根据公告，本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通。有业内人士推测，按宏源与申万合并的整合思路，中投和银河的合并也将呼之欲出。

申万宏源跻身券商第一梯队

值得注意的是，华泰联合操刀的此次并购提出“控股集团+证券子公司”的双层架构模式。新公司申万宏源将形成金控和证券子公司的母子公司双层架构，上市公司为投资控股集团，注册地在新疆，旗下有证券、并购基金、另类投资等子公司，未来还可能开展银行、保险、信托、租赁等业务；证券子公司的注册地在上海。对此，华泰联合总裁刘晓丹解释说，如果此次并购做成以往母子公司的架构，由于现有的监管法规里不允许母子公司持有相同的牌照，就意味着日后要花大量的时间做母子业务牌照交换，效率非常低，而“控股集团+证券子公司”的架构模式既可以平衡各方利益，又可以规避许多麻烦。

就两大券商之间的的合并本身而言，最直接的的影响就是存续公司体量的增加。中国证券业协会统计数据显示，截至2013年末，在我国115家券商的总资产排名中，申银万国排第10位，宏源证券排第16位。单纯以体量相加的方式，对此次合并所来的规模效应即可略窥一二。同样根据中国证券业协会的统计数据，截至2013年末，申银万国、宏源证券合计营业收入87.95亿元，行业排名第一；净利润合计27.65亿元，行业排名第三；总资产合计919.07亿元，行业排名第五；净资产合计323.44亿元，净资本合计227.52亿元，行业排名均为第四。由此不难看出，在两家公司合并之后，无论从营业收入、净利润、净资产等方面计算，新公司全部跻身券商前五。而两家合并后的市值，据估算也将达到722亿元，在A股上市券商中将仅次于中信和海通，排名第三。

但申银万国和宏源证券这两家券商“联姻”并不是两家公司的简单相加，业内人士认为，业务上的优势互补，将实现强强联合，但新公司尚须时日磨合。此次合并虽然是申万合并吸收宏源，申万处于主导地位，但是分析人士认为，根据申万宏源披露的业务整合方案，两家券商初步计划在具体的业务整合上采用“谁强谁主导”的原则，因为两家公司业务体量相当，“谁强谁主导”对于互有优势的大型券商之间的合并来说，无异于最优方案。

汇金系通过券商整合，不仅在向“一参一控”方向努力，同时也使得旗下券商成功跻身券商第一梯队。

券商或迎并购潮

业内分析人士认为，申万宏源的合并案或将成为中国证券业的拐点，证券行业将掀起并购潮。

申万宏源的并购只是券商并购潮的一部分。6月初，上海国际集团发布股权转让公告称，已与国泰君安证券就上海证券51%股权转让事宜签署了协议，交易价格为35.71亿元人民币，国泰君安正式入主上海证券，上市之路可谓一片坦途。7月19日，方正证券公告称，公司发行股份购买民族证券100%股权的重大资产重组事项，获得中国证监会上市公司并购重组审核委无条件通过。8月6日，中纺投资发布公告称，将与安信证券进行重大资产重组，若该重组顺利完成，安信证券将通过资产注入中纺投资实现曲线上市，而国投持有中纺投资35.99%的股权，同时还是安信证券的实际控制人。

华泰联合证券总裁刘晓丹认为，为适应未来市场发展的需要，很多证券公司架构都面临调整问题，无论是吸收合并，还是借壳上市，其背后图谋都是扩大融资渠道，开展创新业务，这将给市场带来巨大的想象空间。也有相关人士认为，证券行业的整合势在必行，未来将会有超过一半的公司被合并，兼并重组之后新公司的资产集中利用、业务创新以及抵御风险的能力都将大大增强，业务全面的券商巨头或成为未来行业发展的方向。endprint