浅析公司注册资本制度改革

吴垒红+龚佳慧

内容摘要：为了与我国不断发展的经济状况相适应，根据2013年10月召开的国务院常务会议的要求，我国开始进行公司注册资本登记制度的改革。本文以改革的趋势，进一步探寻实施细则，对企业提出的新要求，以及通过分析全国各地的实施情况来探讨公司注册资本改革的现状及前瞻性建议，并分析此次改革的重要法经济意义。

关键词：公司注册资本 信息公示系统 黑名单 公司法

引言

国务院总理李克强于2013年10月25日于主持召开的国务院常务会议上，明确了公司注册资本改革的政策方向。具体做法为适度降低或取消注册资本的数额，取消企业年检制度并变更为年度报告制度，建立企业诚信制度，放宽市场主体的住所条件，使注册资本的登记制度由实缴登记制变为认缴登记制。此次会议是我国公司注册资本改革过程中迈出的坚实一步。与此同时，2013年11月，在国务院新闻办召开的新闻发布会上，国家工商总局有关负责人介绍了公司注册资本登记制度改革的相关情况。2005年，我国对公司法进行了改革；2013年，国务院进一步明确了注册资本改革的新方向。公司在产生环节的制度发生了革命性的变化，这种变化对于我国的公司法来说是又一次具有划时代意义的事件。

工商登记制度改革的趋势

为了便于市场进行监管，我国政府将引入信息公示系统，通过对商家信息的公示以达到监管的目的。此举会使监管主体扩大，监管更加便捷、公开、透明。公民可以通过网络方式进入公示系统的方式，输入相关查询关键字，搜寻符合条件的企业并得到企业的公开数据。这种方式一定程度上加强了监督的广泛性，减少了政府办公的复杂性，使监督方式由政府完全监管过渡到政府监管和社会监管结合。

根据我国现行的工商登记制度，作为企业的经营场所必须是商业用地。居民住宅、私建建筑等都不能作为企业的经营用地，一定程度上制约了电子商务和创意产业的发展。此次改革扩大了可作为经营场所的范围，居民住宅日后或可作为经营场地。在我国新兴的电子商务中，C2C（custom to custom）的典型—淘宝网注册商家和B2C（business to custom）的典型—天猫商城的注册商家的经营地一般为家庭住所，特别是对于淘宝网注册商家，一间宿舍或者是小仓库都能成为他们的经营地。此次改革不仅是经营场所扩大化、便捷化，同时也便于将以前的“监管盲区”纳入到监管体系中来。

对于成本较低的行业，更易于大学生创业。对于日益严峻的就业形势，鼓励就业，创造更多的就业机会无疑是社会的焦点，创新产业和新型产业是青年创业者和初次创业者相对集中的产业，促进两大产业的发展，可以利用创业机会刺激就业，同时也能推进社会创新意识的提高，是科技兴国战略的要求之一。此前在深圳、珠海、上海自贸区等地，已经就该政策进行了试点。在深圳和珠海的市场中，有更多的主体加入到创业主体中来，其数量同比分别增长98.51%和52.61%；在东莞和顺德，数量同比增长也在20%以上。

推进改革，需要到工商、税务等诸多部门的通力合作，所以加强上述部门的合作，加强信息沟通和共享，建立诚信系统和“黑名单”制度便成为监管的重要环节。注册资本的实缴制变为认缴制，这样就加强了市场“无形的手”的调节作用，减轻了“有形的手”的负担，工商局的责任更加明确化。原本《公司法》中关于注册资本的规定使其具有一定的标识意义，改革推进以后这种标识意义几近消失。所以，在交易中所存在的风险需要交易双方去承担。

公司注册资本制度改革对企业的新要求

工商登记中不再列示实收资本、降低注册资本，从实缴变为认缴、给予更多场地开放权，都属于降低门槛的举措。其中从实缴到认缴的转变，是法律责任的转移。实行实缴时，工商局需要确认资金的达到和监督资金的流向，但是现实的情况下，有的企业利用某些出资机构虚注资金，在达到了登记资格或者取得更高的信用登记之后抽逃出资，在这方面由于数量较多，政府无法全面监管。政策出台以后，市场主体要参与经济竞争，就要充分发挥主观能动性，积极主动地对合同相对人的经济能力进行评估，要自己核实对方的经济情况和偿债能力等，充分发挥其自主性。

面对一系列的利好政策，国家也对企业的监管提出了更高的要求，其中企业的年检制度将被年报制度所取代。正如前文所述，在即将建立的信息公示系统中，企业的登记备案、年报制度、资质资格等，都将存入系统中，对单位和个人开放。年报制度作为新型制度，并未在我国施行过，具体的操作流程仍在探索中，但是可以确定的是，企业要进行经济运行和发生经济关系，就必须编制企业财务报表。用报表的披露取代年检会减轻企业在年检过程中耗费的人力、物力，减轻企业的负担，并且能增强企业报告的自主性。

企业诚信制度建设也是改革的重要内容。降低企业设立门槛会使公司数量增多，不设注册资本限制会使企业的运营过程或没有资金的充分保障，但为了保障市场经济主体的合法权益，诚信体系的建立势在必行。如果企业扰乱市场经济秩序，给相对人造成经济损害，政府会将其列入企业“黑名单”，并通过系统对外公布。

上述做法体现了“宽进严出”的理念。多年以来，我国一直在审批过程中投入很大精力，而轻视了监管部分，试图通过单纯的行政手段约束主体的行为。但是现在，更倾向于通过公示信息、共享信息和约束信息来达到更好的效果。如第一部分所述，保障市场的有效运行，需要多部门的通力合作，对于“黑名单”企业，即使其一处违规，在进行其他事项的时候也受到阻碍和限制。

公司注册资本制度改革实施情况

2012年末，在江苏省的泰州、宿迁、淮安进行了工商登记制度试点，2013年1月，南京、苏州、昆山等地也陆续开始进行制度改革。2013年末，南京市政府颁布了《关于工商注册登记“一元注册、一天审批”的实施意见》。在《意见》颁布后的一个多月内，12家江宁区的企业新注册资本为0，实现了“零首付”；而在分期缴纳注册资本的企业中，有6家企业的首次出资额低于20%，突破了首付不得“低于20%”的规定。endprint

2013年 1月，辽宁省政府颁布了《关于工商登记制度改革的若干意见（试行）》。《意见》的目的是提高各类市场经济活动参与者的活跃度。意见放宽了企业准入的门槛，增强了企业的自主性。企业可以依据自己的特点进行管理和经营。而政府部门、特别是工商机关对于注册资本的认缴会进行随机的抽查，以此来监督企业的经营活动。抽查制度的建立需要采取科学、有效的方法，通过建立企业信息库来对比分析出信用良好的企业，对于这样的企业，可以减少抽查。另外也可以在企业信息库中随机抽取企业进行检查，这样不仅能减少抽查的随意性，更能减少权力的滥用。而对于企业来说，在此种制度下，随时都有被抽查的可能，一旦出现问题，就要面临处罚。

公司注册资本制度改革实施的政策建议

在刚刚结束的十八届三中全会上，与会代表通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。决定指出，要简化工商注册制度，由先证后照改为先照后证，使注册资本的登记制度由实缴登记制变为认缴登记制。国家的政策指标为我们的具体实施提供了方向，但是具体的施行过程中，一些细节的问题也值得我们去探寻。对此，笔者提出如下的实施政策建议：

一是罚款处罚。在经济活动中，经济制裁是最直接、也是最有效的方式之一。比如，我国将取消年检制度，改为年报制度，这就对企业提出了新的要求，企业的上一年度报告应当通过信用平台在规定的时间内使用规定的格式进行公示。报告内容应包括资产负债情况、现金流量情况、经营活动重大或异常变动事项情况等内容。如果企业公布的报告不实或者在规定的时间、无合法的理由地不公布企业年度报告，工商机关应对其进行罚款处理。此外，对于使用虚假材料和其他手段骗取商事登记的，有相关机关责令限期改正并罚款，情节严重的，撤销登记。

二是抽查年报。政策放宽之后，企业有更多的自主性去主动进行企业信息的公开，特别是企业年报。但是由于企业数量增多，且目前没有特定的系统软件能自动识别出企业年报中出现的问题。那么，如何将企业公布年报的可信度提到最高？一个有效的办法就是对商家的年报进行抽查，建立公平的抽查制度。将公布不实年报的企业纳入信用监管体系，与此同时，任何单位和个人对于发现的企业进行了违反年报披露制度的情况可以进行举报。此外，建立违法主体名单查询系统，对于违反我国法律的企业应纳入黑名单，并通过公示系统向社会公布，以此达到信用监管的目的。

三是实际商事生活中，很多资金需求较小，但是发展较快的企业在同一个区开分店的情况很多。为了简化营业执照的申办程序，只需备案经营地址是切实可行的办法，法律文书的送达地址就是企业的地址。如果经调查证实，企业地址无法查明或者无法联系，那么企业将被列入异常范围名单。这个名录和“黑名单”一样，也是是向社会公开的，随时接受各方的监督，并提醒经济主体警示异常名录和“黑名单”用户。对于进入经营异常名录的企业，如果经过法定时间仍然没有确定有效经营住址，将对企业进行剔除处理，同时可以将企业法人和高管列入“黑名单”。

公司注册资本制度改革的重要法经济意义

在“法定资本制度下”，公司要在成立初期出资和注册资本一致的资金，这不仅提高了公司设立的门槛，降低了经济主体投资的热情，而且使我国的创业环境变得十分紧张。在国际上，诸多国家认为我国的公司法律制度缺少吸引力和竞争力。我国法律规定有限责任公司的注册资本是3万元，一人公司的注册资本是10万元。但是在经济生活的实践中，关于注册资本的限制并没有起到相应的保护经济主体利益的效用。反之，过高的门槛可能导致了中国的小微企业低于日、韩等经济体。据统计，在中国平均一千个人拥有12个左右的企业，而这个数据对于韩国和日本来说超过50个，大多数国家为30个左右。降低公司注册资本，不仅能够符合市场主体的期望，有利于市场经济的活跃，维持我国经济持续发展的良好态势，并且在新技术、新产业、新业态等急速发展的今天，此项改革更能够满足生产力飞跃发展的要求。同时，服务型政府的构建，减少“有形的手”对“无形的手”的干预是各国政府职能转变的趋势。

改革以前，在一些地方工商部门为了创造收益，利用公司年检制度对企业进行盘剥。而取消公司年检，建立公司信用体系，给政府部门的监管体系带来了变革，更进一步理清了政府和公司之间的关系。改革的主要做法就是鼓励民间资本的激活，而不是用僵化的方法拉动经济增长。要使经济朝着平稳、健康的方向发展，就是要增强市场活力，充分调动市场主体的积极性和创造性，消除投资的壁垒。也许若干年以后，中国也会出现在宿舍创业的扎克伯格和在私人车库中创业的乔布斯。

结论

综上所述，我国公司注册资本制度改革是顺应经济运行规律的必然体现，是政府履行经济职能的举措。此项改革对于活跃市场资本、提高就业、激活市场经济的发展都有着重要的作用。与此同时，我们也应该注意到在具体施行的过程中还有很艰难的路要走，具体实施细则的制定、监管的执行、法律的修改都是任重而道远的任务。

参考文献：

1.企业登记程序规定（国家工商总局第9号令），2004

2.中华人民共和国公司法[M].中国法制出版社，2012

3.丛远兵.常见虚假注册资本手法探析[J].财会学习，2009（9）

4.穆丽.对虚报注册资本司法界限的再思考[J].中国商界，2012（3）

5.李克强主持召开国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力.http：//www.gov.cn/ldhd/2013-10/27/content_2516227.htmendprint