实业资本玩家9大手法（上）

郭汜

一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，一些创新手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。

案例：圆通汽车零部件公司

类别：信贷

创新点：“现代+未来”的浮动抵押融资

有个成语叫“拔苗助长”，大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问，地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗？其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资，这种模式被称为“浮动抵押”融资。

江苏圆通汽车零部件有限公司，把现有的原材料、半成品、成品进行整体打包，并在丹阳工商部门办理抵押登记，从而得到了广州发展银行杭州支行9600万元的贷款。

其融资原理可做这样的设想：有这么一条虚拟“传送带”，在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工，最后变成成品，传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料，然后又进入生产传送带上，再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障——比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度，银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理，以回收贷款。

当然，由于允许企业在此期间销售产品，就可能出现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品，损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失。其二，企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑，使之良性运转。

1. 远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。

2. 设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行24小时电子监控，保证监控设备的正常运转；保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品；没有监控方的指令，不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品；保证企业动产抵押变动时，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。

3. 引入保险公司。在贷款中引入保险公司，比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。

4. 抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时，设置不同的应对方案，以便判断是短期波动还是长期影响，事先做好降低风险的措施。

案例：苏宁电器

类别：股权融资

创新点：转增股本连环融资

苏宁电器上市后通过“大比例转增股本——再融资——大比例转增股本——再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多，相反出让的股权却一次比一次少。

苏宁电器IPO（首次公开募股）时，公开发行2500万股，占总股本的比例为26.84%，每股发行价为16.33元，募集资金4.08亿元。

苏宁电器2004年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为9316万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，使其持有股份降低到36.6%。

2005年9月，苏宁电器召开临时股东大会，公司以总股本1.8632亿股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由1.86亿股增加至3.35亿股。

2006年6月，苏宁电器定向增发2500万股，每股发行价高达人民币48元，募集资金总额为人民币12亿元。这次非公开发行2500万股后，苏宁电器的总股本增加到3.60亿股，2500万股占总股本的比例为6.94%。此时，张近东的股权比例约为34%，才降低了2.6个百分点。

如果苏宁电器在IPO时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到16亿元。而此时其非公开发行2500万股占总股本的比例是多少？才6.94%！

出让了6.94%就又募集了12亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢？其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了，发行同样数量的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转增股本——再融资——大比例转增股本——再融资……”这就是苏宁电器的“资本秘密”。

在此后的数年时间里，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为4亿元、12亿元、24亿元，合计超过40亿元，每次募集资金都翻一两倍。而对应出让的股权却是26.84%、6.94%、3.61%，逐次降低，“大比例转增股本——再融资——大比例转增股本——再融资……”的效果出奇好。

当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍。

案例：中新力合担保公司

类别：担保

创新点：“桥隧模式”和“路衢模式”

中新力合不但整合了银行、政府等机构的资金（并为其提供担保），搭建融资平台，为企业提供批量债权融资；还联合VC，让其对在同一个融资平台下的企业进行股权投资。其中最为知名的当属“桥隧模式”和“路衢模式”。 桥隧模式具体运作为企业向银行申请贷款，由VC和担保公司联合向银行提供担保（VC作为主担保人），同时企业主将自己一定比例的股权质押给担保公司及VC作为反担保。这种新型融资模式不但有助于让企业搭上信贷市场的“桥”，还能帮企业连通资本市场的“隧”，所以取名为“桥隧”。

其中，中新力合提供的担保与普通模式下无异，企业支付正常的担保费用，同时将自己的股权质押给中新力合作为反担保。但VC提供的“担保”就不一样了，它承诺，如果企业出现财务危机，致使无法按时偿还贷款时，将和中新力合按事先约定的比例，偿还相应的贷款（通常VC占70%以上），同时获得企业相应的股份。并且在此基础上，VC还将继续向企业注资，进一步购买一定比例的股权，使得公司能继续运营。因为公司一旦破产清算就会丧失所有的潜在价值，而有VC注资保证运营，则能避免发生最坏的情况。 如果公司能按时偿还贷款，那么质押给VC及担保公司的股权就自动解除。但由于VC期间也是承担了潜在的风险，所以公司仍要给VC一个期权，作为VC承担潜在风险的对价。当然这只是一个非常小比例的股权了。VC可能会在未来约定的时间内，兑现这个期权。相较于股权融资造成的大规模稀释股权，这部分“期权股份”对公司的影响就甚微了。

“路衢模式”则是对“桥隧模式”的优化升级，其基本运作流程为：担保公司先根据各行业的实际情况，选出一些行业和一些企业。再由担保公司为这些企业进行评级、信用评定，提供部分担保，并将其打包。之后通过信托公司设置一个“集合信托”，引入政府、银行、VC等多方共同购买这批企业的债权！

两种模式都有一大特征——能够有效促成小企业融资。

案例：雅昌彩色印刷公司

类别：金融模式

创新点：艺术品市场的“雅昌指数”

一家普通印刷企业，历经五年，最终完成了艺术品市场“股票指数系统”的研发，并借此成为艺术品行业的整合者与领导者。这家企业便是雅昌彩色印刷公司。

雅昌将曾经印制过的艺术品图片集中起来，建成了艺术品图片数据库。根据艺术品的不同种类，雅昌将这个数据库分成四大类别：艺术品拍卖市场数据库、艺术家及作品数据库、书画印鉴数据库、画谱收录书画著录数据库。

这个数据库的价值何在？雅昌董事长万捷曾表示：“我拥有了几乎所有拍卖行的中国艺术品拍卖数据，包括图片资料、拍卖时间、拍卖地点、拍卖机构、拍卖成交价等市场信息；比如你查齐白石，全部都能显示出来，什么时候什么公司拍卖的，成交价多少，一清二楚。”

经过多年积累，雅昌已经拥有了包括国内外最重要的75家专业艺术品拍卖机构从1993年至今的所有拍卖信息。

随着中国艺术品投资的升温，中国艺术品拍卖市场，迫切需要类似“股票指数”的投资工具，为艺术品投资者、艺术品市场研究者及有关管理部门，提供艺术品拍卖市场领域全面、准确、权威的信息服务。众所周知，“股票指数”就是股票价格走势的反映，是基于不同权重股票的交易价格统计而形成的。而雅昌拥有了绝大部分中国艺术品历史拍卖价格的数据库，因而完全有条件设计出“中国艺术品价格指数体系”。

于是，雅昌开始着手该指数体系的研发，并取名为“雅昌指数”。为了研发雅昌指数，万捷亲自担纲该项目的领头人。一方面，他聘请了深交所及上交所的多名证券专家，组成专家顾问团指导指数设计；另一方面，他招聘了一批金融工程领域的专业人士，专职指数开发。

历经近五年时间，耗资2000多万元人民币，雅昌指数横空出世，最终形成了“成份指数”（类似大盘指数），即针对不同画种所推出的“国画成分400指数”、“油画成分100指数”两个指数；分类指数（类似行业指数），即针对不同画派所推出的“海派书画50指数”、“京津画派70指数”、“岭南画派30指数”、“新金陵画派30指数”等八个指数；个人作品成交价格指数（类似个股指数），如“齐白石指数”、“张大千指数”等。这些指数以每个月为一期发布一次，遇到大型拍卖会，则会专门发布。

案例：诚信创投

类别：股东套现

创新点：套现中的避税

乐凯胶片第二大股东熊玲瑶合计持有乐凯胶片4232.24万股股票，持股比例为12.37%。据乐凯胶片公告显示：这批股票原为“广州诚信创投”所持有，由于诚信创投的大股东袁志敏无力偿还熊玲瑶的债务（本息合计约2.1亿元），后经广州市仲裁委员会裁定，袁志敏将自己控股的诚信创投所持有的4232.24万股乐凯胶片股票，全部过户给熊玲瑶，用于抵债。而奇怪的是，该股票按照当时的股价计算，总市值高达3.8亿元。用3.8亿元的股票去抵消2.1亿元的债务，究竟是袁志敏犯傻呢，还是另有隐情？

“诚信创投”专司财务投资，2007年11月因乐凯的股权分置改革而入股，并成为其第二大股东。2009年3月，诚信创投所持有的限售股分阶段获得流通权。作为财务投资人，诚信创投接盘乐凯胶片股份的目的即是希望股票获得流通权之后能够溢价抛售。

随着2009年下半年股市大盘的重新走高，乐凯胶片的股价也在跟随大盘向上摸高，但是袁志敏却一直“按兵不动”没有进行套现。或许，税负是其不得不考量的一个重要因素。市场上减持的“小非”多数是上市公司的原始股东，持股成本甚至低于1元/股，即使抛售之后缴纳所得税，盈利依然可观；而诚信创投是以6.38元/股的成本持有的，若以现行股价减持，盈利甚少，还要扣除双重所得税（抛售时的企业所得税、分红时的个人所得税）。

2009年11月25日，乐凯胶片很蹊跷地发布了一则公告：公司第二大股东诚信创投的实际控制人袁志敏，因欠自然人熊玲瑶2.115亿元（本金与利息合计）债务，该笔债务发生于2007年11月，现袁志敏无力偿还该笔债务，2009年11月11日，经广州市仲裁委员会裁定，将诚信创投所持有的所有4232.24万股乐凯胶片股票用于抵债（相当于以5元/股的价格转让给了熊玲瑶）。袁志敏系熊玲瑶姑父。然而，该公告并未披露袁志敏与熊玲瑶的亲属关系，以及这笔债务因何发生。

有分析认为，袁志敏以还债为由，将股票从诚信创投转移至熊玲瑶名下，由熊玲瑶以自然人身份完成套现，可以不用缴纳任何所得税，而若以诚信创投的身份完成套现，将要负担双重税负。然而，袁志敏前手将股票转移给熊玲瑶，财政部后手就出台新政策，明确规定：“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得适用20%的比例税率征收个人所得税。”

据公开披露的信息，熊玲瑶接手股票之后，截至2010年6月共计套现5次，抛售股票1553.29万股，套现金额合计约1.684亿元。

虽然财政部明确了自然人大小非套现也须征收个人所得税，但是袁志敏通过这次股权转移，依然降低了税负。如果这些股票由诚信创投直接套现，由于双重征税，纳税金额无疑要高出很多。同样1553.29万股的套现数量，通过诚信创投抛售最终要支付的所得税税负，要比通过熊玲瑶抛售高出近1000万元税负。（编辑/可敬）