中科金财并购标的暴利神话

王亮

停牌三个月后，中科金财（002657.SZ）上市以来的首次并购终于揭开了神秘的面纱。8月6日，中科金财发布并购草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新100%股权，其中发行股份不超过978万股，募集配套资金不超过2.66亿元。

中科金财是智能银行整体解决方案提供商，滨河创新则是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，中科金财此举为行业内的并购。

《评估报告》显示，截至2014年3月31日，滨河创新100%股权合并报表净资产账面值9695万元，按照收益法评估值为7.99亿元，增值7.02亿元，增值率高达723.82%，但如此高的溢价收购，仍难阻市场热情。8月6日复牌后仅4天，中科金财股价最高涨幅达35.62%。

不过，《证券市场周刊》记者发现，滨河创新财务数据存在诸多疑点，其五大主营业务中有三个出现负增长，中科金财“被评估企业（滨河创新）经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计”一说难以成立；颇受市场质疑的是，滨河创新主营业务之一的合作运营业务毛利率竟然比原材料供应商御银股份（002177.SZ）高出4个百分点，而滨河创新高达30.5%的净利率更是远超同类上市公司。

滨河创新异常的暴利神话

滨河创新的经营确实比较稳健吗？财务数据显示，2013年滨河创新的毛利率同比提高11个百分点至46.95%，但营业收入同比下降17.22%至1.40亿元，而净利润同比上涨43.27%至4271万元。

中科金财认为，“滨河创新2013年收入下降的主要原因是硬件及灾备中心系统集成项目收入下降较快。2012年，为拓展河北、浙江等多个省份的农信社市场？？？？滨河创新向目标客户提供了较多的银行自助设备全套解决方案，其中硬件占比较高，因此销售收入较高，但毛利率略低。因此，2013年度的营业收入相比2012年有所下降，但净利润水平却有所提升。”

那么，滨河创新三家全资子公司的盈利情况如何呢？最早成立于2011年5月的天津滨河顺通科技有限公司，主要资产是天津滨海高新技术产业开发区2.73万平方米的土地使用权，但至今还未动工，营业收入为零；天津滨河创新电子科技有限公司成立于2012年4月，2013年营业收入为1275万元，同比下滑36.33%，但净利润由亏损148万元变为盈利439万元；同样成立于2012年4月的天津壬辰软件开发有限公司，成立当年没有营业收入，2013年营业收入仅159万元，亏损11万元。

上述三家全资子公司对滨河创新净利润的贡献几乎可以忽略不计。从营业收入结构来看，硬件销售、软件销售、合作运营、技术服务及灾备中心是滨河创新的五大主营业务，2013年的营业收入分别是4948万元、3706万元、3697万元、1231万元和413万元。

但五大主营业务中，2013年仅合作运营和技术服务营业收入实现了23.69%、59.04%的正增长，而毛利最高的软件销售业务营业收入下滑3.56%，占营收比重最大的硬件销售业务收入更是大幅下降34.89%。因此，滨河创新的经营远远称不上“比较稳健”。

另外，《证券市场周刊》记者发现，滨河创新盈利过于依赖政府补助。《审计报告》显示，2013年滨河创新营业外收入为1106万元，其中政府补助就达1100万元（计入当期收益），比上一年增加89.98%，占滨河创新当期净利润的25.76%。

而滨河创新股东刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺“滨河创新 2014 -2016年合并报表扣非归属净利润分别不低于6100万元、7250万元和8650万元”。在总营业收入大幅下滑、五大主营业务中有3个负增长的情况下，滨河创新拿什么来完成净利润每年双位数的增长？

除此之外，滨河创新的高毛利也颇为可疑。滨河创新自称，“合作运营管理业务是其主营业务”，2013年该业务的毛利率为44.92%，竟然比其原材料供应商御银股份高出4个百分点。按照收购报告书，滨河创新2013年的净利率也达到了30.5%，在A股同类公司中堪称暴利。

御银股份很早就涉足ATM合作运营业务，其业务形态跟滨河创新相似。2013年年报显示，御银股份ATM合作运营收入为1.59亿元，毛利率为4.9%，全年营业收入为8.49亿元，净利润1.24亿元，净利率只有14.6%。

根据御银股份的募集资金项目介绍，相关业务共计投入1.9亿元，2013年实现收益1181万元。显然，ATM合作运营业务的净利润率并不高。

那么，是软件销售业务造就了滨河创新的暴利神话吗？资料显示，滨河创新2013年软件销售业务收入为3706万元，营业成本为零，毛利率高达100%，该业务为滨河创新贡献了最大的毛利。

如此之高的毛利率估计让行业龙头东华软件（002065.SZ）也“汗颜”。东华软件主营为自制和定制软件、系统集成业务，2013年年报显示，公司自制及定制软件收入为7.8亿元，毛利率为69%，东华软件2013年实现收入44.23亿元，净利润7.7亿元，净利润率为17.4%。

股东的资本盛宴

滨河创新ATM等自主机具的主要供应商为御银股份，《证券市场周刊》记者了解到，滨河创新股东刘开同、刘运龙和御银股份有着着实不浅的“交情”。在并购草案中，对刘开同是这样介绍的：“2003年至2007年，任职于广州御银科技股份有限公司，历任客户经理、区域营销总监。”可财报显示，2009年6月，御银股份以100万元收购了安徽御银电子科技有限公司（下称“安徽御银”）原股东刘开同和刘运龙的100%股权。

滨河创新成立于2008年9月，也就是说，在滨河创新成立之时，刘开同、刘运龙就是安徽御银的股东，而且滨河创新与安徽御银的主营业务有颇多相似之处。

而且，滨河创新与御银股份的供货账单也存在不小的差距。滨河创新称“2012年、2013年，滨河创新自御银股份的采购金额分别是8033万元、4883万元，占同期采购总额的66.55%、63.91%”。御银股份的年报数据显示，公司对滨河创新2012年、2013年营业收入总额分别是8548万元、5152万元。endprint

另外，滨河创新奇高的净利润率也让投资者“看不懂”。财务数据显示，2013年滨河创新净利润率高达30.5%，而御银股份只有14.6%，中科金财更是低至5.48%。

对于上述疑问，《证券市场周刊》记者多次致电中科金财董秘办，对方先是表示“你什么也不用问我，我什么也不知道，”继而又说，“这不是董秘办公室，你打错了。”截至发稿，《证券市场周刊》记者的邮件采访也未获得回复。

A股向来是资本的角逐场，不合逻辑的事件背后多是利益之手作祟。

中科金财说这次并购“既是大势所趋，又是既定战略”，并重点提到了国务院2014年5月公布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确指出，“鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。” 5月底，中科金财就宣布重大资产重组，顺应了这一潮流。

平安证券在8月6日发布的中科金财研究报告中表示，二者业务互补性较强，可产生较好的协同效应，有利于中科金财进一步完善互联网金融IT产业布局。宏源证券在研究报告中也表示，中科金财具有极强的技术服务能力和产品提供能力，滨河创新具渠道优势，并购将弥补公司在城商行智能银行领域的短板，有望打开行业扩展空间，不断推进公司以智能银行为中心的战略发展计划。

中科金财的第一大股东是沈飒、朱烨东夫妇，共同持有22.72%的股份，第二大股东陈绪华持有14.24%的股份，第三大股东蔡迦持有12.19%的股份。沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人，通过一致行动人协议，沈飒、朱烨东夫妇可控制公司49.16%的股份，为中科金财实际控制人。据《证券市场周刊》记者统计，上市至今，沈飒将其持有的中科金财2100万股质押，占其所持股份的88.28%；陈绪华将其持有的1491万股进行质押，占其所持股份的99.37%。显然，中科金财股价的暴涨对其有着直接的影响。而且，他们的回购交易日都是在2015年5-6月份，与解禁日期基本一致。

资料显示，此次非公开发行股份的认购对象中，认购股份最多的杨承宏不仅是中科金财的投资总监，还是陈绪华之子；认购次席的赫喆则是中科金财销售总监，也是第三大股东蔡迦之子，他们分别认购了263万股和176万股，每股为27.20元。如果以8月13日中科金财的收盘价36.70元计算，杨承宏账面浮盈高达2499万元，赫喆账面浮盈为1672万元。endprint