内部控制五元素下吉利汽车发展路径研究

孟昭贤

【摘要】 企业的内部控制对保证其经营活动的效率性、安全性、经济性具有非常重要的促进作用。文章以COSO的企业内部控制五元素理论为依据，以吉利汽车收购沃尔沃汽车为切入点，从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监控五个方面，分析了吉利收购沃尔沃汽车之后的发展路径。

【关键词】 内部控制； 发展路径； 吉利； 沃尔沃

中图分类号：F272.35文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）16-0088-03浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利汽车”），是我国国内汽车行业十强之中唯一的一家民营轿车企业，1997年进入轿车领域以来，成为我国近 五十年来汽车行业发展最快、成长最好的企业。2009年12月23日，吉利汽车收购沃尔沃汽车全部股权，这对于吉利汽车而言无疑是一个重大的发展机遇，同时也是一个较大的挑战。沃尔沃有着非常强大的技术研发实力，但其内部控制能力不足，导致在豪华车市场上根本无法与德系三强“ABB”（Audi、BENZ和BMW）相抗衡，福特掌管沃尔沃的案例就是前车之鉴。吉利汽车收购沃尔沃之后，如何对自身的内部控制进行完善，寻求怎样的发展路线，都直接决定了这宗中国汽车工业史上最大跨国并购案的明天。

一、吉利汽车收购沃尔沃后的内部控制现状

（一）吉利收购沃尔沃的背景与过程

沃尔沃（VOLVO）创建于1927年，是一个有着近百年历史和技术沉淀的瑞典汽车品牌。1999年，沃尔沃以65亿美元出售给福特公司，但是，在连续经营的近十年时间里，由于福特始终没有解决沃尔沃内部控制薄弱的问题，导致2008年沃尔沃的税前亏损达到了惊人的16.9亿美元。随着次贷危机的来临，福特在被迫出售了阿斯顿马丁、捷豹及路虎三个汽车品牌后，正式向外发出了出售沃尔沃的邀请。2008年，吉利汽车开始组织以富尔德律师事务所、德勤会计师事务所以及洛希尔银行在内的项目团队，正式运作沃尔沃的收购项目。2009年1月，吉利汽车项目团队赴美与福特展开详谈，而后福特邀请吉利进入沃尔沃并购流程；3月12日，吉利按照国际惯例向福特提交第一轮的标书；4月，吉利对沃尔沃进行了长达四个月的尽职调查；7月30日，吉利向福特提交了具有法律效力的第二轮标书；3个月之后，福特正式宣布吉利集团成为沃尔沃的首选方；12月14日，商务部表示支持该项并购，9天之后，福特与吉利就沃尔沃收购事项达成框架协议，并于2010年3月28日达成最终的股权收购协议。

（二）吉利收购沃尔沃后的内部控制现状

1992年，美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（COSO）第一次在《内部控制——整体框架》中提出将内部控制划分为五个基本元素，即：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。从这五个元素着手分析企业内部控制建设中存在的问题及完善的路径，更具有针对性和可操作性。

自吉利收购沃尔沃之后，一直将主要精力集中在对沃尔沃公司资源的整合以及并购后相关事务的处理之中，而且由于吉利汽车对高端汽车市场的经验不足，对于内部控制重要性的认识有限，导致了吉利收购沃尔沃后的近三年时间内，沃尔沃的内部控制问题依然没有得到解决。主要体现在如下几个方面：

1.内部控制环境方面存在较多问题

吉利汽车收购沃尔沃之后，还没有足够的时间对原吉利的组织架构进行调整，人员的配置以及权责分配也存在一定的问题，再加上沃尔沃的企业文化与吉利汽车的企业文化之间存在兼容性不足的问题（比如，吉利汽车的企业文化是“快乐人生，吉利相伴”，它以中国的传统文化为底蕴，以发展中国汽车工业为使命，而沃尔沃的企业文化则是“品质、安全、环保”，它更多的是从普世的层面以及社会责任承担的角度来构建自身文化），使得沃尔沃目前的内部控制环境不容乐观。

2.基于国内市场环境的风险评估体系尚未建立

吉利收购沃尔沃之后，并没有及时构建起基于国内市场环境的风险评估体系，使得企业对经营活动中存在的问题以及内部控制目标相关的风险无法及时把握。以北京的沃尔沃4S店为例，据统计，目前热销的S60订单很多，排产却不及时，而S40早已有消息要退市，消费者也不大认同，但一直在大量供货。这种由车源问题导致的客户退单率达到了20%，且这种情况已经持续了大半年的时间，说明沃尔沃对于这种市场风险并不能够有效识别，也没有及时地制定相关的风险应对策略。

3.控制活动效果不佳

吉利收购沃尔沃之后，依据沃尔沃当时的产品研发状况制定了产品的上市计划，必然知道沃尔沃会有一段产品线青黄不接的时间，然而对这种风险，吉利并没有采用多少有针对性的应对措施，连之前对S80L的大客户采购优惠政策都取消了，直接导致沃尔沃的销量进一步走低。这种情况也说明，吉利汽车收购沃尔沃之后，对于风险的控制活动效果并不好。

4.信息沟通不畅

由于沃尔沃与吉利汽车采用的是不同的ERP管理系统，在吉利汽车完成收购之后，没有做好二者之间信息交流机制的建设工作，信息沟通的不畅使得吉利汽车对沃尔沃的实际控制能力较差。前文述及的供销问题，也与信息沟通不畅有着密切的关系。

5.内部监督效果不明显

内部监督要求企业对内部控制的建设和实施情况进行督查，并且评价各项内部控制措施的有效性，发现存在的缺陷，并及时加以改进。然而，从目前来看，吉利收购沃尔沃之后，对于沃尔沃的内部控制并没有进行有效的监督，在供货管理以及销售管理方面与收购之前相比反而出现了更多的问题。

二、内部控制五元素下吉利汽车的发展路径

（一）提高吉利汽车管理人员对内部控制的重视程度

从内部控制五元素的角度来看，内部控制环境是决定企业内部控制效果的关键所在。前文已述及，吉利汽车在收购沃尔沃之后，将绝大部分的精力用在了资源整合方面，对内部控制的重视程度不够。这也就造成了吉利汽车收购沃尔沃之后，无论是在组织结构的调整、人力资源政策的制定还是在机构设置与权责分配方面都存在一定的不足。基于此，吉利汽车的内部管理人员一定要加强对内部控制的重视程度。与此同时，吉利汽车还需要对沃尔沃的高层进行换血。吉利汽车强调客户至上，市场需要什么样的车型就造什么车型，而沃尔沃以往的高级管理层则倾向于走自己的路，完全照着汽车工业发展低碳、环保的方向走，对市场考虑不足。吉利汽车必须要通过一定的人员调整、机构调整以及权责分配，来扭转沃尔沃这种理念，使其能够回归到符合市场要求的道路上来。

（二）构建具有针对性的风险评估体系

每一个企业都必然面临诸多来自于内部和外部的风险，吉利汽车在并购沃尔沃之后，其经营管理的风险也发生了一定的变化，两个企业之间存在的文化鸿沟、管理理念的差异以及吉利汽车本身缺乏高端品牌管理经验的劣势，都使这种风险被扩大，而构建具有针对性的风险评估体系，则是帮助吉利汽车了解自身内控风险、及时制定有针对性的改进对策的关键所在。

（三）完善控制活动与控制流程

针对吉利汽车收购沃尔沃之后存在的控制活动效果不佳的问题，尤其是在排产以及供应方面存在的问题，应该建立更为严格的生产计划批准、授权以及复核制度，确保沃尔沃真正实现按需排产。同时，将4S店提交的订单作为自身生产内部控制流程中一个非常重要的构成部分，将4S店因供货问题导致的退单率作为排产部门绩效考核的一个核心指标。

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