公募基金运作有新规可循

王群航

老版《基金法》于2004年6月1日施行，7月1日，与其配套的法规《公开募集证券投资基金运作管理办法》施行。“一法一规”的正式施行前后仅相差一个月。

2013年6月1日，新版《基金法》付诸施行。在这之前的四天，即5月26日，作为与新版《基金法》配套的法规《公开募集证券投资基金运作管理办法》（下称“新《办法》”）公开征求意见结束，但当年并没有颁布施行。由于种种原因，一直等到2014年的7月12日，新《办法》才终于颁布，并将于8月8日施行，新《办法》将对基金公司今后的管理与运作产生多方位的深刻影响。

注册制的喜与忧

注册制时代来临了，新产品的发行从理论上来看将会越来越快，但这种快并非所有的基金公司都能够“消费”得起：要想产品多，相关基金公司有能够担当得起如此重任的产品设计团队吗？产品多了，市场部能够招架得住快节奏的发行吗？产品成立之后，研究队伍、投资队伍能够担当得起吗？

并且，最为重要的是每只产品的业绩都能够跟得上吗？不会又制造出大量的迷你基金吧？每一只产品都是一个独立的个体，清算等后台工作是以产品的数量来统计的，与规模的大小关系不大，这意味着多发产品将抬高后台的边际成本。

当然，注册制也会有某些地方让一些基金公司高兴，说好听些，就是跟随创新的脚步可以更快了；说直白些，就是抄袭的速度能够显著提高。关于创新，很多有实力的基金公司都很有积极性，但都有普遍性的担忧？市场对于创新的保护期太短，这边耗费很多时间和精力辛辛苦苦做出来的创新，人家只需几天就可以快速模仿出来。

新基金的发行从2013年初开始实行备案制以来，在这短短的一年半略多一点的时间里，新基金的发行数量已经超过了550只。

截至2014年上半年末，基金的基本数量（按照新基金的《招募说明书》进行统计）已经超过了1700只，市场数量（按照基金代码进行统计，因为某些基金有份额分级、分类的情况）已经超过了2100只，基金的数量已经与2012年初股市上的股票数量相当。

伴随着新基金发行盛宴的是基金平均规模的快速缩小，是迷你基金的数量快速增加，是基金经理一拖多情况的越来越普遍，是新任基金经理的接不上茬等令人颇为奇怪的现象。产品数量快速升上去了，全效资产（将基金资产统一按照1.5%的管理费率进行统计）总值却无法同步快速跟进，有些公司甚至还在倒退。

值得欣慰的是，无论是自2013年开始的备案制，还是即将要实行的注册制，一些综合实力较弱的基金公司还是能够冷静下来，认真思考产品的发展战略：是不发，还是发？是少发，还是多发？

发起式基金成为试金石

新《办法》让发起式基金的发行更加简单了，因为两个重要的障碍已经被去除了：不再需要5000亿元的起点规模，不再需要200个最初的持有人，只要基金公司股东、公司自有资金、公司高级管理人员或者基金经理等认购的金额不少于1000万元人民币，就可以先玩上三年。

虽然前面已经有了注册制，现在发起式基金的成立条件又显著降低了很多，但即使如此，在新基金发行普遍困难的今天，在新公司没有历史业绩作为参照的情况下，基金公司股东、基金公司等能够为每一只产品先逐个垫资1000万元吗？有没有哪个新公司敢于先自己出钱，先自掏腰包发行一批基金，以期通过自身良好的专业化投资管理能力，让良好的业绩来吸引申购资金的不断进入，最后轻松地在三年内超过两亿元呢？

估计没有。不仅新公司方面不会有，老公司方面大概率地也很难有：老公司方面有敢于利用当前这种发起式基金制度便利，快速设立新基金吗？尤其是一些市场品牌形象较为高大上的老公司，在某些方面的管理能力较为领先的公司。

无论新老，如果都没有，则可以充分说明这样一个严酷的现实问题：绝大多数基金公司及其股东对于自身的投资管理能力是没有自信的，不敢用自己的资金来进行投资，只要风险偏高一些。很多人开基金公司，只是冲着收取管理费这个经营目的而来的，这其实是一种非常让人无奈的行业性悲哀！

股基和债基的深刻变化

新《办法》第三十条第一项规定：“百分之八十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金。”

这表明，按照新的法规，股票基金的股票投资仓位下限将会上升20个百分点，这种提高作为法定的、硬性的、明确的量化指标，将使得股票基金出现如下一系列变化。

第一，股票基金的数量短时间里将会大量减少。由于老《办法》中规定股票基金的股票投资仓位下限是60%，新《办法》实施之后，新老股票基金将会有一个衔接的过程。虽然管理层规定了上述第三十条第一项可以自新《办法》实施之日起一年后开始执行，但这一年将是短暂的。

若现有股票基金合同约定的最低仓位不符合该规定的，可以选择修改基金类型为混合型，对于该类型的修改，除合同明确约定需要召开持有人大会外，仅需要履行修改合同并在取得托管人认可后进行相应的公告及备案流程，无须专门召开持有人大会。若想维持股票基金类型不变而打算提高现有股票基金合同约定的最低仓位的，该项修改属于对持有人利益影响较大的事项，是需要召开持有人大会的。从过往情况和实际操作需求来看，未来老式股票基金自动转型成为混合基金，将是极大范围的大概率事件。

第二，股票基金的平均股票投资仓位将进一步提高。根据济安金信基金评价中心的统计，从2005年初至2012年末，具有主动型投资风格的股票基金的平均股票投资仓位为81.46%，虽然已经处在较高的位置，但是公募基金行业里历来就有高仓位运作的习惯，未来为了防止大额净申购导致仓位突然降低，新《办法》实施之后，股票基金的最低平均股票投资仓位将会提高到90%左右。如此一来，股票型基金将更加像股票型基金，其风险收益特征将更加趋高。

新《办法》第三十二条第（六）项规定：“基金总资产不得超过基金净资产的百分之一百四十。”endprint

参照这个规定，从现在开始，债券基金将无法大规模地加杠杆做放大投资，已有放大投资的基金将在两年内完成降杠杆的任务。如此一来，债券基金在降低了风险的同时，也降低了获取较高收益的机会。就目前的利率市场环境、债基绩效、货币市场基金的绩效等综合情况来看，债基未来的市场空间或将缩小。

混合基金将更为庞杂

鉴于上述分析，大量的股票基金必将会被划归到混合基金中来，混合基金的数量将会立即增加很多，其中细分的偏股型基金将会更加充实。并且，这一部分被转移过来的基金，或将会纷纷披着混合基金的外衣，实际上进行着与股票基金一样的投资运作。

另外，根据新《办法》第三十条第二项、第四项、第五项中的内容，即：“百分之八十以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；”“百分之八十以上的基金资产投资于其他基金份额的，为基金中基金；”“投资于股票、债券、货币市场工具或其他基金份额，并且股票投资、债券投资、基金投资的比例不符合第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的，为混合基金。”

按照上述规定，混合基金将会比以往具有更为丰富的内涵，这将会给基金公司未来对于混合基金的管理提出更高的要求。至于绝大多数基金公司是否能够胜任，目前来看依然是一个很大的未知数。

从目前的情况来看，绝大多数基金公司仅仅只是把混合基金或管理的像股票基金，或管理的像债券基金，而对于混合基金的本质，即大类资产的灵活配置，则基本上都没有真正做好，并以此为基础来为投资者创造出绝对收益。

FOF未来可期

在美国，截至2012年末，共有150家公司发行了1022只FOF，资产总规模为9062.6亿美元，平均每家公司发行了6.81只FOF，平均每只FOF的规模为8.87亿美元。按照新《办法》，虽然FOF已经放行，但以下几个原因决定其在国内的发展速度将不会很快。

首先，没有基金研究员。在基金公司的研究部门里，分别设置有专攻各个方向的研究团队，在股票研究方面，最大团队已经超过150人；在债券研究方面，最大的研究团队已经超过20人。在美国最大的FOF投资顾问公司里，有70多名专业投资研究分析人员。在中国，这个空白的填补仍需要时间。

中国证券市场上早期FOF的业绩几乎全军覆没，其原因主要在于：（1）一些证券公司和银行根本就没有重视这个方面的业务，或没有组建专门的研究团队；（2）绝大多数没有聘用外部投资顾问，相关业务多只是由极少数人自己在琢磨；（3）一些相关人员其实不懂基金，或者说是只了解某小类基金的某些细节；（4）没有一套科学合理的投资决策流程；（5）组合中几乎都有大量的股票投资，这样的FOF其实都不能够算是真正意义上的、纯正的FOF；（6）出于种种情况，投资了很多新基金；（7）某些公司、银行的FOF绩效考核机制可能存在着一些问题。

其次，按照标的的属性，FOF有三类：内部FOF——只投资自己公司的基金；外部FOF——只投资其它公司的基金；全市场FOF——内外都可以投。

对于内部FOF，如果购买了自家公司旗下的某些基金，那么对于那些没有购买的基金，如何向它们的持有人解释呢？如果所买的那些基金的业绩表现不好，如何向FOF的持有人交待呢？如果是内部FOF，如何规避涉及内幕交易的嫌疑？已经有看好内部FOF的基金公司人士公开表示：“毕竟是同一公司，更清楚产品的配置情况和基金经理的投资风格。”

我们都知道，在投资股票方面，如果上市公司的人买卖自己公司的股票，弄不好就会涉及到内幕交易的问题，是违法的行为。当前老鼠仓抓了这么多，这方面的风险需要防范。

如果FOF不是内部FOF，即可以购买其他公司的基金，那么，在大力支持其他基金公司的发展之后，如何向自己的公司老板说明情况呢？如何平息内部的非议呢？是否会有“吃里扒外”的顾虑？

第三，FOF将如何收费？基金投资股票，交易佣金已经高于普通散户一倍多了。投资基金有认（申）购费、赎回费、管理费、托管费、指数使用费等，未来的FOF将要如何收费，还是继续收一圈？

即使有这些困难，笔者还是对公募基金公司未来可以管理FOF充满了信心，其原因在于：《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》已于2013年6月1日起施行，其第二条规定在中国境内依法设立的证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构共三类机构可以投资公募基金。对这个《规定》，我们换个角度来看，那就是确立了公募基金公司在国内资产管理行业的标杆地位。

回顾中国财富管理市场的发展历史，在股票类、债券类资产管理方面，正是因为有了公募基金管理公司的出现，才使得资产管理业务逐步走上了法制、专业、规范、稳健发展的道路。在未来FOF的发展上，即使会有一些波折，也将会循此路径。

更为重要的是，未来真正有望促进中国基金市场全面发展的重任，或许将会落在FOF的肩膀上，FOF将不仅仅从规模方面促进基金市场的繁荣和发展，更会在合法、合规、优胜劣汰等方面促进本已是标杆市场的公募基金能够有一个更强大的发展动力。

基金管理人的责任意识

新《办法》第五十三条规定：“基金管理人注册基金，向中国证监会提交的申请材料存在信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审查，并在六个月内不再受理基金管理人提交的基金注册申请。基金管理人注册基金，向中国证监会提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予注册；已经注册，尚未募集的，撤销注册决定；并在一年内不再受理该基金管理人提交的基金注册申请，对该基金管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取相关行政监管措施并记入诚信档案；情节严重的，采取单处或者并处警告、三万元以下罚款。已经注册并募集的，依照《证券投资基金法》第一百三十二条的规定处罚。”

上述规定是新《办法》里新加的，是在注册制背景下必须要有的，它将对促进基金公司相关人员工作责任意识的提高有着非常积极的作用。

回顾自2013年以来的新产品发行，其中就出现了一些本不该出现的问题，例如：在新基金的《招募说明书》里找不到业绩比较基准，指数型基金里没有对于产品跟踪误差的量化要求指标，《发行公告》和《招募说明书》中都没有发行日期、《招募说明书》中的章节序号混乱，产品的投资范围表述不清等。

对这些严重的错误，投资者如果询问基金公司，根本无法得到满意的答复，基金公司众口一词的答复是：我们的产品已经在证监会获批了。

言外之意就是：基金公司们这样做，是获得了监管层的许可。公募基金表现出这样的服务态度和非专业素养，十分不应该。endprint