长园集团股权之战正酣 沃尔核材频举牌受质疑

张婷

随着李嘉诚旗下长和投资的退出，长园集团股权争夺战渐入白热化阶段。二级市场上，长园集团股价出现连续涨停，股价离前期新高仅一步之遥。

在该股权之争备受市场高度关注的同时，记者注意到，沃尔核材（002130）从二级市场购买长园集团股份的做法，受到了市场人士的质疑。有投资者认为，沃尔核材在针对长园集团的投资决策中涉嫌多处违规，并最终可能损害中小股东的切身利益；同时，大股东违背上市之初的避免同业竞争承诺，存在诚信问题。

投资长园集团备受质疑

沃尔核材5月28日发布公告称，截至5月26日，公司及一致行动人从二级市场共计购买长园集团股票4317.55万股，占其总股本的5%。此后的6月4日，沃尔核材再次公告称，其与一致行动人以竞价交易方式从二级市场共计购买长园集团股票1481.6万股，占其总股本的1.72%，其中公司购买401.2万股。本次权益变动后，公司及其一致行动人合计持有长园集团股票5799.15万股，占其总股本的6.72%。

关于沃尔核材为何购买长园集团股票，此前已有诸多报道，在此不再累述。但关于沃尔核材这一行为，却备受市场质疑。

有投资者表示，“沃尔核材购买长园集团的股票是和大股东周和平等关联人共同投资的，构成关联交易。而在董事会表决时，关联董事周和平没有回避表决，也没有作关联交易公告；同样在签署一致行动人协议，董事会审议时，周和平也没有回避表决，这肯定违规。”

记者在沃尔核材公告中看到，“公司一致行动人指周和平、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、易华蓉、邱丽敏。”而《深交所上市规则》中关于关联交易的规定中就明确包括关联双方共同投资。

不仅如此，沃尔核材本次投资决策还巧妙绕过了股东大会，将决策限制在可控的家族董事成员之内。其精心布局的背后却是普通投资者的表决权被肆意剥夺。

沃尔核材拟5月26日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，公司拟使用总额不超过人民币3亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团股票。

根据《公司章程》规定，“董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30%（含30%）的投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准。”沃尔核材2013年经审计净资产为10.32亿元，净资产的30%为3.1亿元，该事项在董事会权限内，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

另一方面，沃尔核材如此大手笔的投资似乎看起来显得底气很足，颇有财大气粗之感。但事实情况却并非如此。

公开信息，沃尔核材截至一季度末的账面货币资金仅有1.12亿元。这显然无法去实现投资3亿元购买长园集团股票的“宏伟愿望”。

但是记者注意到，5月8日沃尔核材曾发布公告称，公司从大股东周和平处借款不超过2亿元补充流动资金，年利率不超过8.8%。独立董事发表意见称借款是用于生产经营。

结合随后发布的关于拟投资长园集团的公告，不难想象此借款的真实用途。如果此项借款真的用于购买长园股票，则沃尔核材进行了虚假披露。

对于沃尔核材在竞购长园集团股权中出现的种种问题，有分析人士指出，作为一家公众公司的风险不言而喻，而其整个决策程序都受到了大股东个人意志及违规操作的绑架。“这在公司治理层面蕴含重大的风险。”

未来或有诸多不可控风险

事实上，对于沃尔核材的股东而言，或许还有更多未知的风险紧跟在后头。

大股东牵头竞购一家同业竞争的公司，若受到被收购方的激烈反制且最终争夺控制权失败，以当前不惜代价的购买价格计算（长园当前股价因竞购影响几乎处在最高位，价格为11元/股左右），沃尔核材可能蒙受巨大损失（毕竟当前长园定增的价格仅7元/股）。若争夺控制权成功，大股东获得一家更优质的同业公司，则面临在后续经营整合之中是否会抛弃或侵害“原配”利益的问题。

而在逐利的资本市场上这类案例已屡见不鲜，无论如何，沃尔核材都很可能成为本次争夺战的输家，这其中，大股东与长园的过往渊源或个人恩怨几乎起到了主导作用，甚至裹挟上市公司无视各项规则制度。

譬如，周和平在上市之初的招股书中就曾明确出具《放弃竞争与利益冲突承诺函》，其内容为：“本人目前除投资沃尔核材外，未对外投资其他企业。本人承诺在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与沃尔核材营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。”其一致行动人邱丽敏亦出具了类似的承诺函。

而本次做出投资长园的决策及过程都直接背弃了当初的承诺，而这种背弃，不仅关乎大股东的诚信及对市场规则的敬畏，还关乎对沃尔核材现有股东切身利益的侵害。