董事会特征与内部控制的相关性分析

李丽贤

摘要：在企业内部控制中，董事会作为一种重要制度安排，不仅扮演着调解企业所有者和管理者之间的利益冲突，同时也肩负着设计、监督、评价企业内部控制建立等重要情况。合理的董事会机构不仅能影响着企业各种资源要素的合理配置，还影响着企业内部控制制度能否科学有效的执行。在前人研究的基础之上，从董事会结构特征、行为特征、激励特征和素质特征出发，分析了不同特征下的董事会对内部控制的影响，以期企业能够重视董事会特征，使企业能够在激烈的市场环境中健康的生存发展。

关键词：董事会；内部控制；特征

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：16723198（2014）08010702

0引言

2008年我国为了加强和规范企业的内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》。该规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。它的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。可见，在企业内部控制中，董事会作为一种重要制度安排，不仅扮演着调解企业所有者和管理者之间的利益冲突，同时也肩负着设计、监督、评价企业内部控制建立等重要情况。合理的董事会机构不仅能影响着企业各种资源要素的合理配置，还影响着企业内部控制制度能否科学有效的执行。所以科学合理的董事会特征与企业内部控制息息相关。

1董事会特征与内部控制有效性的关系

董事会是内部控制环境中非常重要的因素，而且在公司治理结构中处于主导地位，与资本市场、产品市场以及法律规章制度等外部环境机制主体相比，董事会应该是制约经营管理者日常行为实现事前帕累托最优的合适手段。在现有的研究董事会特征与内部控制有效性的研究中，主要集中在董事会规模、董事会会议次数、领导结构的二元性、独立董事的数量、和董事会是否设立设计委员会等特征来研究其对内部控制有效性的影响。

Jensen（1993）提出，董事会规模不超过七到九人为限，以避免董事会人数过多造成沟通协调困难，一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能，而规模较大董事会效率更低且更容易被管理层所控制。Finegold（1998）认为要提高董事会的效率则需要关注董事会的会议时间，只要有了足够的工作时间，才能使董事们更好的履行监督经理层的任务，因此，建议董事会每两个月至少应该开一次会，每次会议的时间至少应该有一个工作日。Molz（1998）认为董事长和总经理两职合一的上市公司会削弱董事会的监控功能，公司倾向于隐瞒对自身不利的信息，从而降低公司透明度，那么企业内部控制就会渐渐失效。Beasley（2001）发现，随着独立董事比率的提高，公司管理层舞弊的可能性减少，发生舞弊的公司比没有发生舞弊的公司独立董事占主导地位的董事会比例更低。Krishnan（2005）研究发现，审计委员会质量与内部控制质量的关系呈正相关关系。

2新研究下的董事会特征与内部控制有效性

Zahra和Pearce（1989）等提出用董事会结构特征、董事会行为特征、董事会激励特征和董事会素质特征来解释董事会特征。本文在它们的研究基础之上，继续使用这四种董事会特征，但在它们的研究基础之上，增加了新的特征，是研究更加丰富。

2.1董事会结构与内部控制之间的关系

董事会规模与内部控制有效性。董事会是关系公司治理好坏的重要因素，而董事会规模在公司运行中起关键性因素，一定规模的董事会能够保障公司内部控制的顺利实施。组织理论的观点认为，如果董事会规模过小，就会对投资者有效参与公司治理产生制约，极易使内部人操纵，致使董事会不能发挥有效的监督作用。代理理论认为，过大的董事会规模会使代理成本增加，甚至可能超过其带来的利润。并且，过大的董事会规模，会造成董事之间沟通协调困难，进一步影响董事会的监督力度。

独立董事比例与内部控制有效性。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的设立能够有效的监督董事会的运作，改变经营者决策力的结构，起到监督、制衡的作用。可以保证经营者不会背离所有者的目标，通过独立董事的监督制衡效用，达到代理和委托双方的利益一致，提高运营效率，以最小的投入得到最大的产出，提高内部控制的有效性。

审计委员会的设立与内部控制。审计委员会是以保护股东的利益为出发点的，它的职责是评价公司与财务报告和控制环境相关的各种风险流程，监督财务报告，评价内部审计和独立审计过程。因此审计委员会的设立对于建立健全公司的内部控制制度来说是非常重要的。审计委员会的设立能够加强对监督经理和内部控制方面的监督，有效抑制经理层的财务舞弊行为，提高相关信息质量和公司治理的效率。

四委的设立与内部控制。规范的上市公司，四委的设立应该是必不可少的，它们分别是战略决策委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。完善的四委设立能够提高公司的运行效率。公司设立的四委越多越完善，说明公司的治理机制是很好的，有很强的风险控制意识，内部控制的效果也就越好。

董事长与总经理两职合一与内部控制。在公司股权结构的分配中，由于委托代理理论的产生，公司股权有两种不同的形式。一种是公司的董事长和总经理不是同一人，有明确的管理分工，这就称为董事长和总经理的二元结构，还有一种是公司的董事长和总经理由同一人担任，称为董事长和总经理的一元结构。代理理论认为，董事长和总经理的两职合一，会损害董事会的独立性，降低董事会对经理人员的监督，造成公司的监督不到位，容易导致董事长即总经理“中饱私囊”。

2.2董事会行为特征与内部控制之间的关系

董事会会议次数与内部控制。董事会会议是董事会议事的主要形式，我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年至少召开两次。由于公司的重大业务，除了法定和公司规定属于股东会决议的事项外，其他一般由董事会会议决定，因此董事会决议的内容和法律效力对公司具有重大意义。从某种程度上来说，董事会会议次数反应了董事会执行能力的强弱和管理机制，在一定程度上能够促进董事会和管理层之间的有效沟通和交流，提高了董事会决策的科学性和完备性，从而在内部控制上产生促进作用。

2.3董事会激励特征与内部控制的有效性

董事会报酬与内部控制有效性。董事的报酬作为评价董事会成员工作的直接指标，直接影响公司治理的效率，董事的报酬作为股东激励他们的手段，从而使他们肩负起监督公司高层管理人员的受托责任。当董事的报酬达不到他们的预期目标时，他们就会降低对公司高层管理人员的监督，甚至引发他们与公司高层管理人员相互勾结，存在共谋的道德风险。只有当董事的报酬与他们的预期相一致的时候，他们才能进自己最大的努力去监督公司管理层，改善公司的治理效率，实现内部控制的有效性。

董事持股比例与内部控制的有效性。根据利益趋同效应假说，当公司的董事会持股比例增高时，董事会分享公司经营成果的程度也在提高，因此作为监督管理者的董事会会致力于公司利益最大化。目前，中国的资本市场尚未健全，各种治理机制尚不能形成一个有效发挥作用的有机整体，董事会持股可以承担公司经营的一定风险，分享股东的剩余索取权，从而使股东更有动力为了公司的发展献计献策，更能有效的监督管理层的活动，使公司的长远发展与个人利益相结合，同时避免了董事会成员的短期化行为，进而有利于公司内部控制的实施。

2.4董事会素质特征与内部控制的有效性

董事会人员的专业性与内部控制的有效性。董事会要切实有效地履行监督功能，需要从专业的角度对公司经理层的受托责任履行情况进行分析和判断，因此大多数上市的公司都会有具有财务专业知识的董事会成员，他们可以从财务专业的角度评价公司的财务状况和财务报表的编制情况，从而可以有效及时的发现管理层的盈余管理行为，保证公司的财务的真实性，有利于内部控制的有效实施。

董事从业经验人员比例与内部控制的有效性。董事会人员丰富的经验能够更利于监督经理层内部控制的有效实施，丰富的经验可以在公司战略决策上提供更多的咨询帮助，同时也更容易识别出管理层复杂的盈余管理行为，在经理层的监督上面起到更加积极的作用，因此，董事会具有董事从业经验的人员可以使董事会的运行效率更高，有效的抑制经理层的盈余管理行为，使财务报告披露的盈余数据具有更高的真实性和可信性，增加外部投资者对公司的信任，同时也能保证股东的利益不受侵害，监督经理层能够有效实施内部控制制度。

董事会人员的学历与内部控制的有效性。当今社会学历是衡量一个人素质的很好的标准，董事会成员如果具有更高的学历，对企业管理、财务、技术等各方面的理论知识有更好的掌握，能够对公司管理提供更好的建议。当董事会成员的学历水平越高时，他掌握的专业知识越多，就有能力高水平的管理和监督经理层，有利于内部控制的有效实施，保护股东的权益不受侵害。

董事成员年龄与内部控制的有效性。年龄是董事会成员的一项重要特征。年龄的不同，会造成对公司策略选择上的差异，由此带来公司不同的经营风险，使内部控制造成差异。年轻的董事具有更强的冒险精神，更愿意选择高风险高收益的项目，然而缺乏相关的从业经验，可能会因此给公司带来巨大的损失。资源依赖理论认为，年龄大点的董事掌握的资源更加丰富，公司的经营管理经验也更多，当企业出现问题的时候，能够从容不迫的面对，有利于企业内部控制有效性的提升。

董事成员的性别与内部控制的有效性。女性董事由于比男性董事具有先天的优势，在处理公司问题时，更加谨慎和细心。女性董事在公司决策时，会更加认真的收集和阅读各方面的信息，提升公司决策的质量，谨慎认真的工作态度，使女性董事更能发挥董事会的监督作用，女性董事比例越高，公司的内部控制实施的越好。相关研究表明，相比起男性董事的独权行为，女性董事更倾向于分权行为，女性董事能够减少企业经理层的垄断行为，由于更倾向于规避风险，能够使公司更加稳健的发展，有利于内部控制制度平稳的实施。

3结论

董事会特征的不同，影响着内部控制有效的运行。本文从董事会的结构特征、行为特征、激励特征和素质特征出发，分析分析了不同特征下的董事会对内部控制的影响，通过分析，上述特征均能不同程度的影响企业的内部控制水平，所以，企业想要建立一个好的企业内部控制，就应该重视董事会的这四种特征，充分发挥董事会的监督职能，不断提升企业的内部控制水平，使企业在激烈的市场环境中健康的生存下去。

参考文献

[1]Jensen， M. C. The Modern Industrial Revolution， Exit and the Failure of Internal Control Systems[J]. Journal of Finance，1993，（48）：831880.

[2]Finegold. CEO Appraisals： Holding Corporate Leadership Accountable[J]. IEEE Engineering Management Review.1998，（4）.

[3]Molz. A Comparative Analysis of Managerial Adaptation to Privatization[J].Journal of EastWest Business，1998，（4）.

[4]Beasley. The Relation between Board Characteristics and Voluntary Improvements in Audit Committee[J].Contemporary Accounting Research，2001，（1）：539570.

[5]Krishnan J. Audit committee quality and internal control： an empirical analysis[J].The Accounting Review，2005，（80）：649675.

[6]Zahra，S，Pearce，J.Boards of Directors and corporate Financial performance： A Review and Integrative Model[J].Journal of Management，1989，（15）：291334.

基金项目：本文系浙江财经大学校级科研项目（批准号2013YJX17）的阶段性研究成果。

作者简介：朱楠，女，浙江财经大学会计学院2011届学生，研究方向：公司财务。