我国上市公司股权再融资存在的问题

□文/王军燕

（河北经贸大学 河北·石家庄）

一、上市公司股权再融资的方式分析

再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，中国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。

上市公司配股是指上市公司以一定的价格向其现有的股东，按照股东持有的公司现有股份的一定比例发行股份的融资行为，即原股东拥有优先认股权。配股方式是我国上市公司最早采用的融资方式，该方式面向老股东，不涉及新老股东之间的利益平衡问题，操作简单，审批快捷，因此被上市公司广泛采用。

公开增发是上市公司在原有股本的基础上新增发行一定数量新股的行为。公开增发是指向包括原有股东在内的全体社会公众发售股票，在本质上与配股没有什么区别，但比配股更符合市场化原则。

可转换公司债是一种可以在特定时间，按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。可转换公司债兼具有债券和股票的双重特性，含有以下三个特点：1、债权性与其他债券一样，可转换公司债也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息；2、股权性，可转换公司债在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，持有人身份就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配；3、可转换性，是可转换公司债的重要标志，债券持有看可以按约定的条件将债券转换成股票。

二、上市公司股权再融资存在的问题

（一）上市公司再融资的不良动机。部分上市公司企图通过再融资达到“圈钱”的目的，一般上市公司增发，其大股东会按一定比例认购相应股份，但有些上市公司的大股东不但不进行认购，反而借机大幅减持。除此之外，上市公司为了再融资会进行虚假资格的认证。2006年5月8日实施的《上市公司证券发行管理办法》，对公开发行股票的条件进行了相应的调整和完善，适当降低了向公众增发新股、配股的财务指标要求，对于申请非公开发行的上市公司，没有提出盈利指标要求。虽然如此，一些准备进行再融资而又不具备资格的上市公司经常通过提供处理过的财务报告，达到再融资圈钱，这样会出现上市公司再融资的虚假资格。

（二）上市公司盲目扩张，随意违背再融资承诺。在欧美债务危机的影响下，世界经济复苏面临着巨大的挑战，但我国经济增长基本保持平稳态势，这激发了一些上市公司投资扩张的欲望。这些公司充分利用资本市场融资功能，实现规模的快速扩张，即采用“融资-投资项目-规模扩张-再融资”的企业扩张模式，迅速做强做大，因此会不断启动新项目。但有些上市公司不重视投资项目的可行性研究，出现投资项目预期扩大、投资项目选择失当、投资方向不明确以及随意变更投资方向等问题的出现。上市公司盲目融资、投资，随意违背再融资承诺的行为，不仅增加企业的经营风险，更可能导致企业整体盈利能力下降，甚至会影响企业的长期发展。除此之外，这些上市公司在融资过程中由于较少考虑投资活动对资金的实际需求，而主要考虑如何最大限度地募集更多的资金，使得上市公司融资额度大大超过投资需求，造成大量的资金闲置。

（三）资本市场监管体制尚不健全。我国资本市场“先发展、后规范”的特点，使得资本市场的监管体制严重滞后于资本市场的发展实践。虽然我国已经制定了《证券法》、《公司法》等相关的法律法规，并且就资本市场出现的新问题及时对法律法规进行了修订，但是资本市场监管体系尚不健全。如有些法律法规仍需要商榷，《上市公司证券发行管理办法》中定量指标少，定性指标多，这使得监管时可操作性差，融资主体仅限于融资公司本身，而忽略对融资项目的评价。

三、完善上市公司股权再融资的对策

（一）提高上市公司质量。建立健全公司治理结构，促进上市公司建立现代企业制度。首先，建立健全上市公司诚信考核体系，提高上市公司诚信考核指标体系。该考核指标不应局限于企业的盈利能力，而更应该侧重于上市公司的信息披露、社会责任和社会公信力方面。对于没有诚信的公司实行一票否决制；其次，建立上市公司控股股东、实际控制人、上市公司以及高级管理人员的监管信息系统，对舞弊行为和违规行为不但要及时曝光，还应该给予惩戒；最后，要加强对证券公司、会计师事务所等中介结构的监管，规范中介机构职业行为。加大对中介机构及其负责人的责任追究力度，同时建立中介机构诚信档案，强化社会舆论的监督作用。

（二）建立完善的投资项目评价体系。上市公司通常有两种方式，分别为收购优质资产和开发新项目。前者对公司业绩的提升作用明显，后者对公司业绩的影响需要采用完整的投资项目评价体系进行评价。上市公司应在调查研究的基础上，从上市公司自身、行为、全社会等不同角度，对项目的可行性、市场可行性和经济的可行性进行全面系统的分析。上市公司要按照实际情况对融资项目进行分析、预测，计算各项相关指标，利用投资项目评价体系，对项目的经济效益和社会效益做出全面的评价，进而做出全面的决策。

（三）加强上市公司股权再融资监管力度。市场的健康发展离不开良好的监管，一方面发审委可以考虑引进更多的来自流通股股东的代表，保证股权再融资方案审批的严格合理；另一方面证券监管部门在审核方面一定要严格把关，对再融资所得资金的使用严格控制，规范募集资金的投向。针对上市公司目前随意改变募集资金用途的现状，应明确规定不得将募集资金用于委托理财，并且不得用于变相改变募集资金用途的投资。公司还应定期披露专用账户资金的使用情况，对频繁变更募集资金投向的上市公司，应严格限制其再融资的时间间隔。除此之外，还要建立再融资法律监督体系，做到事前、事中和事后的监管结合，并使事后监管成为监管工作的主阵地，重点做到通过法律建设明确界定市场行为，引入法律责任追究制度，提高违规违法成本。

面对股权再融资市场上的一些问题，应该对上市公司股权再融资行为做出严格的规定，如对上市公司配股、增发的募集资金总量应不超过该公司净资产总额甚至注册资本额，增发公司的资产负债率不得太低，增加民事责任的规定，对融资后就“变脸”的上市公司有关人员加大处罚力度等。此外，还要加强对股权再融资市场的监管力度，帮助投资者正确评价上市公司的融资风险，同时健全法律制度和完善市场体系。

［1］黄少安，张岗.中国上市公司股权再融资偏好分析［J］.经济研究，2001.11.

［2］阎达五，耿建新，刘文鹏.我国上市公司配股融资行为的实证研究［J］.会计研究，2002.

［3］席华霞.上市公司股权再融资与现金股利政策相关性研究［D］.山西：山西财经大学，2013.

［4］张祥建，徐晋.股权再融资与大股东控制的“隧道效应”——对上市公司股权再融资偏好的再解释［J］.管理世界，2005.11.