城商行监事会工作难点探析

丁祖星

公司治理是现代商业银行的一项根本性制度安排，如何有效发挥监事会的监督职责，是目前商业银行公司治理中十分重要而又较难实施的问题。近年来，我国城市商业银行按照监管要求并结合自身实际，不断探索监督工作的方式和途径，逐步摸索出一套适合监事会开展监督工作的方法，为促进城商行依法合规和稳健经营，维护广大股东和存款人利益发挥了一定的监督作用。

虽然我国现行法律法规对监事会的设置及职权的行使做出了规定，但在实践中存在着监事会虚化现象，并未充分发挥其在公司治理制衡机制中的监督职能。

一、城商行监事会履职中存在的主要问题

（一）独立性差

监事会只有建议权，没有独立的否决权，影响了监督质效。另外，由于监事的选任基本由控股股东决定，监事在任免、考核、收入各方面都缺乏独立性，特别是职工监事的双重身份，履行职责容易流于表面。

（二）行权缺乏力度

一是监督作用有限。从实际运行情况看，由于缺乏独立性，设立职工监事，只是从形式上满足监管的需要；设立的外部监事，实际上更多的是充当顾问，难以真正发挥监督作用。二是监事会没有处罚权，致使有些重要监督意见得不到及时有效处理，监督意见往往停留在文件上，约束力不强。

（三）信息不对称

监事会往往被动地获取信息，处于信息上的弱势。虽然监事会制定信息报送相关制度，但相关部门没有认真坚持信息报送制度，致使监事会信息来源滞后，与董事会、高级管理层形成了明显的信息不对称，也加大了其监督的难度。

（四）机构人员不到位

监事会虽然设立了独立办事机构--监事会办公室，但人员数量和专业水平有限，难以实施对重大项目或专业化程度较高的业务的审计检查。另外，有些城商行的职工监事和外部监事人数偏少，低于《商业银行监事会工作指引》规定的“职工监事和外部监事占比均不低于三分之一”的监管要求。

（五）成员的任免问题

根据相关法规，股东监事和外部监事由股东大会选举和罢免，职工监事由公司民主選举产生。在实际运行中，股东监事人选往往由银行董事会根据股权结构情况，向监事会推荐提名；职工监事人选则是由高层提名，提交职工代表大会选举。

（六）专业知识与时间精力不足

城商行监事大多是股东单位负责人或财务负责人，忙于专职岗位工作，对当期监督的日常工作和深入监督检查的时间和精力投入明显不足。此外，他们对银行高管履职、授信管理、财务、审计、内控和风险管控等相关专业知识也比较欠缺，较难履行复杂的监督检查职责。

（七）履职评价程序还需完善

按照监管规定，银行监事会负有对董事会及董事、监事、高级管理层及其成员进行履职评价的职能。但从实施情况看，履职评价方法还比较单一，评价内容的操作性还不够强，加之各被评价主体之间缺乏充分了解其他人员履职情况的途径，缺乏必要的信息支持，在一定程度上影响了履职评价结果的可靠性。

二、对切实发挥监事会监督作用的思考

建立有效的监督机制既是公司治理建设的重要内容之一，也是良好公司治理的制度保障。2006年我国新修订的《公司法》进一步强化了监事会制度，丰富和充实了监事会的法定监督职权，加强了监事会对董事会工作的制约。2012年颁布的《商业银行公司治理指引》和《商业银行监事会工作指引》明确了监事会的基本职责，明确指出监事会负责开展对董事会及董事、高级管理层及其成员和监事的履职评价。

（一）明确监事会职责权利

建议城商行从制度层面确保监事会职能范围，一是行为监督，即对董事会及董事、高级管理层及其成员的履职行为的合法合规性进行监督。二是经营管理活动监督，即对银行财务、风险管理、内部控制等重大经营管理活动的合法合规性进行监督。三是问责和纠正，即当董事会和高级管理层不履行职责、董事和高级管理层成员不尽职，甚至发生违规违法行为，监事会应采取措施予以制止、纠正并追究责任。

（二）确保监事会知情权

监事会掌握的信息是否全面、准确、及时，直接影响到监督工作的成效。由于大部分监事并不直接参与经营管理，为确保监事会的知情权，应根据相关的法律制定具体的规章制度，建立和完善会议制度、相关资料送达制度、财务报表报送制度、监事会质询回应制度等，为监事会提供更多的开展监督工作所需的信息。

（三）提高监事会成员素质

建设一支高素质的专业化、职业化和市场化的监事会队伍是监督作用得到有效发挥的基础。监事履职不仅需要企业管理、财务、审计、法律等专业知识，更需要应用专业知识履行监督职责的工作能力；不仅需要懂企业，懂市场经济和产业政策，更需要相当的阅历和实际工作经验。

（四）建立激励约束机制

通过报酬激励、考核激励和问责机制，促使监事“善监其事”。在激励机制中可以尝试监事绩效与其监督业绩挂钩制度，可委托独立第三方对监事履职情况进行考核，对有重大贡献者给予特殊奖励，并可以优先作为下届监事人选。

（五）积极探索和创新监督工作方法

1.充分利用会议监督方式。监事会行使职权的主要方式是会议，除健全和完善监事会的会议制度、规范监事会工作机制、召开监事会会议之外，列席董事会和高级管理层会议也是其行使监督权的重要方式之一。通过列席会议，监事会可以及时监督董事会会议的合法性，适时对会议议题发表监督意见，也可以同时掌握董事、高级管理人员勤勉尽职的情况，增强对监督职能的有效性。

2.开展专项检查。财务活动、经营决策、风险管理和内部控制是监事会的重点监督内容之一。这种监督主要是通过对财务活动、董事会和高级管理层的经营决策、风险管理及内部控制等进行检查来实现的。监事会应坚持独立开展审计检查工作，充分发挥审计委员会及外部监事、职工监事的作用，并督促董事会和高级管理层进行整改落实。

3.深入开展调研活动。监事会既要及时审阅各类经营管理信息材料，了解银行总体经营管理情况，把握当期经营的特点和难点；也要深入到分支行，实地调查和了解基层的经营管理情况，从而深入和全面掌握经营管理状况，揭示经营管理中存在的问题，将监事会的监督作用落到实处。

4.修订和完善履职评价办法。履职评价是《商业银行监事会工作指引》赋予监事会的重要职责，要进一步完善对董事会及董事、高级管理层及其成员、监事的年度履职评价工作，不断优化履职评价办法，研究制订操作性强的评价程序，完善履职评价档案，对被评价主体作出客观、全面、准确评价，促进被评价主体积极履职、有效履职。

5.充分利用外部审计和内部审计成果。为克服监事会人员少、兼职监事工作时间和精力有限等不利因素，监事会在开展监督工作中，有必要充分借助监管部门的监管意见、外部审计和内部审计意见，综合利用其审计成果，更客观地了解银行经营管理状况、发现问题。

综上所述，未来我国城商行公司治理监督机制的建设必须与时俱进，充分借鉴国内外先进公司治理实践经验，在现行监事会制度体系框架下，密切结合自身实际，进一步完善监事会工作机制，强化监事会职责权利，确保监事知情权，优化监事会成员结构，提高监事会成员素质，完善有效的激励约束机制，围绕监事会职责不断探索和创新监督工作新方法，更好地发挥监督作用。