基于库藏股法的母子公司交叉持股分析

张杰 宋荣兴

[摘 要] 随着企业并购活动日益频繁，母子公司交叉持股已成为常态。而我国2007年实施的新企业会计准则对于具体采用何种方法处理母子公司交叉持股会计问题未给出明确规定，2012年《企业会计准则第33号——合并财务报表（修订）》征求意见稿保持与国际会计准则趋同，要求采用库藏股法处理。本文主要分析库藏股法的理论基础、合并处理方法及其合理性。

[关键词] 交叉持股；理论基础；合并处理；库藏股法

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 03. 005

[中图分类号] F230 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）03- 0008- 03

在我国，企业交叉持股现象首次出现于20世纪90年代初期，当前上市公司交叉持股现象已非常普遍，尤其以金融企业之间相互持股比重最高。而合理确定母子公司之间的利润分配方法以及合并财务报表的编制方法对于会计信息使用者来说显得相当重要。国际上大多数国家对于母子公司交叉持股采用的是库藏股法，而我国2007年实施的新企业会计准则虽然对合并财务报表的范围做出了较为详细的规定，但是就母子公司交叉持股合并财务报表具体采用库藏股法还是交互分配法未给出明确规定。我国为了保持与国际接轨，于2012年发布了《企业会计准则第33号——合并财务报表（修订）》征求意见稿，明确提出母子公司交叉持股采用库藏股法处理。本文拟对母子公司交叉持股采用库藏股法的会计处理进行探讨。

1 母子公司交叉持股的准则规定

2007年开始实施的《企业会计准则33号——合并财务报表》对合并财务报表范围做出了较为详细的规定，交叉持股下合并财务报表的范围限于母子公司交叉持股、集团内部子公司与子公司的交叉持股以及两者的混合情况。会计处理方法依据第十五条和第二十九条。第十五条规定母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的长期股权投资规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。第二十九条规定母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。从上述规定来看，我国新企业会计准则是要求采用交互分配法来处理母子公司以及集团子公司与子公司的交叉持股问题的。

为进一步规范我国合并财务报表的编制和列报，并保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部会计司借鉴IASB于2011年5月发布的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中的做法，并结合我国的实际情况，于2012年9月起草了《企业会计准则第33号——合并财务报表（修订）》（征求意见稿）。该征求意见稿明确区分了库藏股法与交互分配法的适用范围，在合并资产负债表的第二十五条规定：子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示；子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，采用交互分配法将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。规定中还根据我国会计处理的习惯将库藏股改为了库存股。

2 库藏股法理论基础

库藏股又称回收股，是指股份公司在市场上用公司资本或者是法定公积金回购公司发行在外的股票，或是公司股东回赠给公司的股票。库藏股是股东权益的减项，它可以被注销，也可以在适当的时机重新出售。

库藏股法适用于母子公司交叉持股，编制合并财务报表时将子公司持有母公司的股票视为合并主体的库藏股，从合并股东权益中减去成本基础下的对母公司的长期股权投资。这是美国会计学会（AAA）和美国注册会计师协会（AICPA）比较推崇的对于处理企业集团内部相互持股问题的会计处理方法。

美国会计学会指出：在企业合并之前，子公司所持有的母公司股份，在合并报表上应列为库藏股。在合并之后公司取得或出售母公司的股份，在编制合并报表时应被视为母公司主体的行为。采用这种方法，母公司做账按复杂权益法处理，抵销母公司支付给子公司的股利，并调整母公司的长期股权投资账户。同时，在合并工作底稿上编制调整分录，将子公司对母公司的长期股权投资列示为库藏股，作为母公司股本的减项处理，借记库藏股，贷记子公司对母公司的长期股权投资。

由此可以看出，库藏股法的会计处理是基于母公司理论，美国、英国、日本等国家也都采用这一理论编制合并报表，《国际财务报告第27号——合并财务报表和对附属公司投资的会计》也基本上采用这一理论。该理论认为子公司持有的母公司的股票不能作为母公司流通在外的股票处理，应该视为母公司通过控制的子公司收回了这部分股票，仍然流转于整个企业集团之内。编制的财务报表是母公司本身会计报表的延伸，从母公司的角度来考虑合并的范围以及合并的会计处理办法。

3 库藏股法母子公司交叉持股合并处理

库藏股法下的合并处理首先要按照成本法核算子公司对母公司的长期股权投资，在处理过程中首先要核算子公司从母公司取得的投资收益，进而计算出子公司本期的净利润，子公司拥有母公司的股票确认为母公司的库藏股，在合并资产负债表下列示，作为所有者权益的减项。再根据子公司的本期净利润计算出母公司从子公司取得的投资收益以及现金股利，调整长期股权投资，确认母公司本期净利润，最后编制调整抵消分录，按照母公司对子公司的长期股权投资与所有者权益抵销原则处理。

[例1] 2009年1月1日A公司以2 340 000元的价格取得了B公司90%的股权，当时B公司的股本是2 000 000元，盈余公积是400 000元，未分配利润是200 000元；2009年1月3日B公司又以1 050 000元的价格取得了A公司10%的股权，当时A公司的股本是8 000 000元，盈余公积是2 000 000元，未分配利润是500 000元，双方均不存在合并差价。2009年A、B两公司不包含投资收益的经营利润分别是1 000 000元和400 000元，发放股利分别是500 000元和200 000元。

根据上述经济业务，B公司的会计处理如下：

（1）B公司只占A公司10%的股权，按照成本法确认长期股权投资。借：长期股权投资——A公司（成本） 1 050 000；贷：银行存款1 050 000。

（2）B公司按成本法核算，所以当收到A公司发放的现金股利时确认投资收益。借：现金50 000；贷：投资收益50 000。

由此可以得出B公司2009年的净利润是：400 000+50 000=450 000元

A公司的会计处理如下：

（1）A公司取得B公司90%股权，按照权益法核算。借：长期股权投资——B公司 2 340 000；贷：银行存款 2 340 000。

（2）根据B公司的净利润确认A公司的投资收益：450 000*90%=405 000。借：长期股权投资——B公司405 000；贷：投资收益405 000。

（3）从B公司收到股利时。借：现金180 000；贷：长期股权投资——B公司 180 000。

（4）消除公司间发放的股利——A公司支付给B公司的10%股利，同时，调整包括在B公司中A公司的股利收入。借：投资收益 50 000；贷：利润分配——分配现金股利 50 000。

母公司A公司在编制合并财务报表时，编制抵销分录如下：

（1）调整本期变化值。借：投资收益355 000，股利收益50 000，少数股东权益20 000；贷：利润分配——分配现金股利200 000，长期股权投资——B公司 225 000。

（2）A公司对B公司长期股权投资有所有者权益项目相互抵销。借：股本2 000 000，盈余公积400 000，未分配利润200 000；贷：长期股权投资——B公司2 340 000，少数股东权益260 000。

（3）确认库藏股并抵销B公司对A公司的长期股权投资。借：库藏股1 050 000；贷：长期股权投资——A公司1 050 000。

（4）确认少数股东权益。借：少数股东收益45 000；贷：少数股东权益45 000。其中少数股东收益45 000元包含了来自母公司发放的股利收入。

4 评价与结论

库藏股法与交互分配法都是国内外实务界和理论界比较推崇的两种合并财务报表的方法，但是对这两种方法具体适用的范围还没有明确的规定，此次征求意见稿对于母子公司交叉持股处理方法的修订是在我国的法规制度以及企业与会计发展的实际情况基础上为保持与国际财务报告准则的持续趋同而起草的，具有实际意义。

从本质上看，采用库藏股法处理母子公司交叉持股是合理的，主要体现在以下3个方面：

（1）库藏股法能够完整地反映母公司发行在外的股份，全面反映母公司股东收益的整体情况。而交互分配法则是抵销相互持有股份之后的剩余的股东权益。对于会计报表的使用者来说，其关注的是企业整体的盈利以及成长能力，而不是具体的股东收益状况。

（2）更好地体现了企业持续经营假设，而交互分配法利用联立方程组确认公司的净利润，未利用历史成本计量企业各项资产和负债，违背了持续经营假设。

（3）在法律规范方面，我国公司法采用注册资本制，即公司的注册资本要与其在外发行的股份相一致，母公司在合并报表中反映的是其实际发行的股本数，而不是扣除子公司之后的份额。因此，采用库藏股法对母子公司交叉持股进行账务处理与现行的公司法律制度是相容的，更加符合实际。

尽管库藏股法具有以上的合理性，但是也存在一些不足，主要是运用库藏股法计算母子公司的利润准确性低于交互分配法，尤其是在母子公司相互利润所占比重比较大的情况下，就不能准确地在合并财务报表中列示合并净利润等，报表的信息质量也会下降。

采用库藏股法编制母公司的合并财务报表既结合了我国的实际情况，又与国际会计准则保持持续趋同，本文认为是可行的。虽然库藏股法也存在一些缺陷，但是伴随着交叉持股相关规定的不断完善以及信息使用者对财务报告信息质量要求的日益提高，库藏股法也会不断发展与完善。

主要参考文献

[1]薛晓荣，唐凯桃，等.交叉持股下合并财务报表编制的库藏股法[J].财会月刊，2012（16）.

[2]董大维.再探权益法的缺陷[J].中国管理信息化，2012（21）.

[3]李玉环.母子公司交叉持股合并处理方法研究[J].财务与会计，2011（7）.

[4]郝立红.母子公司之间交叉持股会计处理刍议[J].财会月刊，2004（11）.

[5]郭小芬.母子公司交叉持股会计处理方法探讨[J].商业会计，2011（21）.