集团化国企对控股子公司的法人治理研究

周勤芳

[摘 要]我国的国有企业集团形成具有自己的显著特色，多来自于体制转轨和市场经济体制的确立所要求的微观主体的重新塑造，具有投资多元化、地域分散化、项目投入资金大、公司本部业务逐渐萎缩、管理层级多等特点，受国家宏观调控影响较大，并受国家法律法规和地方政府政策的约束。集团化国有企业管控包括确定公司的治理结构、划分总部及下属公司的角色定位和职能、选择公司的组织框架、确定集团的重要资源分配方式及建立流程和绩效管理体系等，其核心是集团公司对下属公司、企业或部门采用的管理控制方式，其本质是界定集团公司与子公司间的权责。

[关键词]控股子公司；管理要求；治理

[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）42-0083-02

1 集团化国企对控股子公司的管理要求

因集团化国企的特征，公司本级对控股子公司的管理具有其内在要求。必须在确保资金、人员等各方面安全的前提下，实现国有资产保值增值，同时兼顾效率、创新、营业能力等各方面的要求，最终综合效益最大化。集团化国企对控股子公司的管理要求主要有以下几点：

1.1 保证安全运作

对控股子公司的管理首先必须保证资金、人员、项目实施等方面的安全运作。必须保证建立健全的财务管理制度和流程，优化完善资金预警机制，合理安排资金筹措使用，确保资金链安全有效。必须保证在管理中形成安全管理长效机制，确保安全生产。

1.2 兼顾效率和创新

在保证控股子公司安全运作的同时，公司本级对其的管理有必要采取一定的激励机制，使其勇于尝试一些改革创新，争取提高运营效率和营业能力，实现效益最大化。

1.3 确保国有资产保值增值

追求效益最大化的最基本要求是要确保国有资产保值增值。集团化国企在对控股子公司的管控中，必须把国有资产保值增值率列为年度目标中权重较大的任务，只有各控股子公司的国有资产保值增值率达到预定目标，才能确保集团整体的国有资产保值增值率能够完成预定目标。

2 子公司法人治理概述

2.1 子公司法人治理是集团化企业管控的抓手

法人治理又称公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与利益相关者。公司作为法人，即由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。我们从上述可以看到，法人治理使得子公司法人能有效地活动起来，是子公司制度的核心，也是公司集团化管控的抓手。企业发展到一定规模，面临着从传统企业向现代化企业，从单一企业向企业集团的根本转变。在这个转变过程中，如何找到一种既能适应企业家发展新阶段，又能与现代化接轨的企业发展新机制，是关系集团化企业生死存亡和持续发展的大战略、大问题。因此，集团化企业必须从完善子公司法人治理入手，逐步建立起适发展新阶段和市场要求，具有核心竞争力的管理新机制。

2.2 子公司法人治理结构概述

法人治理结构，《公司法》中规定如下：

（1）股东会/股东：由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权。股东依其职权在的股东大会中表达自己的意愿，公司的权益发端于此；

（2）董事会：董事会的成员由公司股东会选举产生，或由股东委派。董事会作为公司的常设结构，是股东大会议决事项的执行结构，它代表股东对公司的日常事务进行决策和管理；

（3）监事会：监事会的成员由公司股东会选举产生，或由股东委派。监事会作为公司的常设结构代表股东对董事会、经营层的行为进行监督，以保证股东意志的贯彻实施；

（4）经理：由董事会聘任，是公司的经营者、董事会决策的执行者。

公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。四个部分彼此都具有各自的内部组织系统，加上彼此之间的相互制约关系便构成统一的公司法人治理结构。

3 构建科学的控股子公司法人治理结构

为了在加强对子公司管理的同时，提高其自主性、积极性和创造性，在管理提升的基础上进一步创造企业价值，发展公司针对如何进一步构建科学合理的控股子公司法人治理进行了思考。我们认为，基于目前存在的问题和矛盾，以不突破国有企业相关政策的规定为原则，必须进一步明确了对控股子公司的管理原则、管理内容、管理方法。这样才能在管控中做到有条不紊、目标明确，从而构建更加科学合理的治理结构，来应对管控中面对的各项难题。具体如下：

3.1 科学构建子公司法人治理体系

公司治理模式一般在三个基本导向——合规型治理、进取型治理、价值型治理。

（1）合规型治理。合规性治理是公司治理的基础阶段，主要针对公司的规矩性治理，通过研读各项法律、法规，将公司的运行和治理进行规矩化，其次，结合行业及公司内部的制度，进行一般制度性的治理，这是第一步，也是为公司未来进行深层次治理和管控奠定基础。

（2）进取型治理。进取型治理是公司对下属企业和部门进行加强管理的阶段，在这一阶段，主要通过制定各项治理制度，母公司参与治理并进行治理推动，董事会加强与经理层的联系，更多的用制度和规矩约束和指导公司及下属部门的运营活动，通过设立各项委员会，进行治理体系的优化。进取型治理是公司强势管理的体现，是母公司对子公司治理体现效果和收益阶段。

（3）价值型治理。价值型治理阶段，母公司更多的关注董事会的作用，通过对董事会制度安排能力的建设、决策能力的建设以及远见能力的建设，主要对子公司未来价值进行管理，看重的是未来子公司的价值体现，而非短期的利益效果。

因此，合规性、进取型、价值型共同构成了集团管控下的治理体系，主要体现了六大维度：公司章程设计，公司三会议事规则设计，公司董事会运作，董事会及经理层的专业委员会运作规则设计，公司董事会与经理层工作界面划分，经理层工作细则。

3.2 确立集团化管控框架

集团化国企发展到一定时间，往往会因为区域化和多产业发展，需要成立大量的子公司，而母公司的产业或主营业务会逐渐萎缩，出现空心化。但是集团公司原有的职能部门的工作量就会减少，另外加以子公司管理水平不一，人员配置不全及子公司董事会要发挥决策作用也需要集团各职能部门的协助和支持。因此就延伸出集团化管控中的基础工作，即确定管什么、管控方法和途径及管到什么程度等，最终确定集团化管控框架。

参考文献：

[1]辛志红，胡培.上市公司大股东治理下的股权制衡与中小股东权益保护[J].经济体制改革，2003（4）.

[2]孙威.公司与其管理者利益冲突及法律规制研究[D].北京：对外经济贸易大学，2006.