2011，内忧外患

杜博奇

经济环境一直处于变化之中，企业随时会面临赚不到钱或商业机会不复存在的困境。

——柳井正

找到你的客户，用独一无二的产品或服务赢得他们青睐，而不是与对手在死胡同殊死相搏——也许从2010年的“3Q大战”得到启发，腾讯创始人马化腾开始思考开放平台的可能。

2011年，为克莱 "舍基《认知盈余》中文版所作的序言中，马化腾进一步延展了上述思路。马化腾认为“丛林法则”已经不适应当下的竞争环境，取而代之的则是他所谓的“天空法则”：“所有人在同一天空下，但生存的维度并不完全重合，麻雀有麻雀的天空，老鹰也有老鹰的天空，决定能否成功的，有多大成功的，是自己发现需求，主动创造分享平台的能力”。

马化腾的观点借助《认知盈余》畅销广泛传播之际，主打社交和分享的“微信”引起轰动，腾讯公司2011年1月推出的这款免费即时通讯工具到当年底用户数量突破了5000万。

新科日本首富柳井正则把企业比喻为一个“工程项目”。在回顾创业历程的《一胜九败》中，他写道：“企业有它的生命期限，如果不能取得良好的效益，它就会随时解散消失。”

百思买败走中国

百思买不幸印证了柳井正的论断。2011年2月22日，这个全球最大的消费电子零售商宣布关闭中国大陆的9家自有门店，以及位于上海的零售总部，黯然退出中国大陆市场。

成立于1966年的百思买凭借首创的“大型家电专业门店+连锁经营”模式、旨在为消费者提供专业化增值服务的“顾客中心战略”，横扫欧美家电零售市场，一举成为行业领导者。截至2010年，百思买全球门店数量1100家、雇员14万人，销售收入达到496.9亿美元。但是在中国大陆市场，它却饱受亏损之苦。

早在2003年，百思买便在上海开设办事处，花了整整3年时间研究中国市场和消费者，2006年百思买在上海徐家汇开设第一家门店，两年后便实现盈利。这是百思买在中国唯一盈利的门店，其余8家门店关停之前一直处于亏损状态。

经营不善的部分原因是内部管理混乱。百思买的全球市场分为美洲、欧洲和亚洲三大区域，中国市场归属亚洲区，但很多时候要听从美国总部指示，一线管理者并没有多少自主权，以至于经营决策滞后，在产销、企划、宣传等环节不够贴近中国消费者。

百思买基层销售员月薪在1800-2500人民币，但由于取消了销售提成，在行业中毫无竞争力，根本无法与国美、苏宁相提并论，所以基层员工流失率居高不下。中高层管理者更换频率也较高，这些人大多来自沃尔玛、家乐福，派系林立，明争暗斗，降低了内部管理效率，为了达到销售额，甚至将iPhone4、iPad批发给黄牛，可见内部管理的混乱。

更主要的亏损原因是脱离本土的经营模式。百思买在中国大陆推行“买断经营、进销差价盈利”的商业模式，这与苏宁、国美为代表的“赊账销售、后台收费”盈利模式存在本质区别——百思买一次性支付全部货款，向上游家电生产商集中采购现货；招聘和培训自己的销售员而非使用厂商的促销员，从产品定价、陈列方式到营销推广全部自行决定，厂家只负责售后服务，因而可以排除厂商意志的干扰，打造优雅、整洁的购物环境，大幅提升消费者的购物体验。

百思买的门店，没有凌乱不堪的广告，没有喋喋不休的促销员，没有各个品牌之间的竞争气氛，全部家电产品按照门类而非品牌陈列，消费者可以直观地对比，挑选最适合自己的产品，销售员只是在需要时提供必要的建议。当然，这些因素提升消费体验的同时，也要求高销售和高毛利作为支撑，但是对价格敏感的中国消费者却不愿为此买单。所以，百思买引以为傲的商业模式恰恰成为它开拓中国市场的最大障碍。

意识到这一点之后，百思买试图改换经营模式。2008年，百思买效仿国美、苏宁，推出“后台收费”政策，希望通过向生产商收购进场费、广告费转嫁运营和开店成本，借此实现快速扩张。

但是，规模劣势削弱了行业话语权。百思买的门店数量寥寥无几，根本不足以号令供应商，与上下游谈判时常处于下风，甚至陷入被动局面，打乱了上述扩张计划。从2006年到2011年，百思买仅开设9家门店，而同一时期，国美开张350家新门店，苏宁开张421家。

百思买关停自有品牌业务的同时，决定全面支持江苏五星电器的扩张，这意味着其对中国业务模式的改弦更张。

百思买最后一任中国区总裁宋大卫离任之前感慨道：“先进的模式也需要相应的运作体系来达成协作，在中国的商业环境下，我认为百思买的模式可能过于‘西方”。

支付宝VIE风波

2011年，同样遭遇“模式诘问”的，还有以马云为代表的互联网创业者。因变更支付宝股权，马云被推上舆论的风口浪尖，这次风波也将秘而不宣的“VIE模式”纳入公众视野。

事情的起因是：马云以3亿元人民币作价，将支付宝的股权分两次从阿里巴巴集团转移到“浙江阿里巴巴电子商务公司”旗下。这是马云与阿里巴巴创业元老谢世煌创办的私人公司，两人分别持有该公司80%和20%股权。此举令马云与阿里巴巴股东之间原本不睦的关系越发紧张。

作为创始人，马云及其团队仅持有阿里巴巴集团31.7%股权，雅虎以39%的持股量坐稳大股东地位，日本软银持股29.3%。马云一直谋求从雅虎、软银手中回购股权，以夺取大股东地位。业绩低迷的雅虎待价而沽，不愿轻易出售阿里巴巴的权益，围绕价格问题与马云团队争执不休。2011年5月10日，雅虎公司发布公告，指责马云在投资者毫不知情的背景下转移支付宝股权是违背公司治理规则的行为。此事迅速发酵，引发对马云团队诚信问题的普遍质疑。

尽管马云在回应对这一事件的质疑时强调，转移支付宝股权是出于遵守法律法规的优先考虑。2010年6月央行出台《非金融企业支付服务管理办法》之前，鉴于第三方支付政策走向不明，阿里巴巴集团董事会授权管理层，将支付宝变更为内资持股公司，以便顺利获得支付牌照。然而，马云能成功转移支付宝股权，根本原因在于阿里巴巴股权结构中的“VIE模式”。

VIE是英文“Variable Interest Entities”的首字母缩写，中文译作“可变利益实体”，即海外资本通过签订一系列附加协议（如投票权协议、运营控制协议、股权转让协议、技术支持协议、股权质押协议等）而非直接持股的方式，变相获得国内企业的股权。这一模式是为了突破国家对于互联网、电信等行业的外资限制而设计的权宜之计，由新浪创始人王志东率先采用，成功推动新浪在纳斯达克上市，此后逐渐被海外融资或上市的创业公司接受，包括新浪、阿里巴巴、新东方在内的30余家本土公司均采用VIE模式到境外融资或上市。

VIE模式为亟需资金的本土公司提供了融资便利，同时也预留下了公司治理的“灰色空间”——协议控制的制度漏洞潜藏着转移资产的可能性。顶着“偷梁换柱”的骂名、以及“缺失契约精神”的质疑，马云最终以“不完美，但唯一正确”的方式取得支付宝的控制权。

这场喧嚣一时的风波，引起投资界、企业界对于VIE模式风险与优势的反思和讨论。2013年的两会上，作为人大代表的李彦宏、张近东等企业家在提案中还专门提及VIE问题。

王老吉商标争夺战

一个沉寂多年的老字号借助商业运作大放异彩后引发商标争议，这便是王老吉在2011年的遭遇。

王老吉在清道光年间由广东人王泽邦创立，有“凉茶鼻祖”的美誉。与众多民族品牌一样，王老吉在公私合营中被收归国营，几经变更后成为广药集团下属企业，生产罐装和盒装凉茶，迁居香港的王氏后人则拥有“王老吉”商标在香港及40余个国家的使用权。

多年来，广药集团与王氏后人各守一方、相安无事，直到1997年，广药集团授权香港鸿道集团，在中国大陆生产、销售红色罐装和瓶装王老吉，这为日后的商标纷争埋下伏笔。

鸿道集团旗下加多宝集团作为运营实体，通过成功的市场营销，将王老吉由一个区域性品牌打造成闻名全国的凉茶领导品牌。广药集团生产的绿色盒装王老吉也随之大卖。2009年，王老吉以160亿人民币的销售额，超过可口可乐在华的150亿，成为中国饮料市场的销量冠军，其中加多宝生产的红罐王老吉贡献150亿，广药集团绿盒王老吉仅10余亿。

如果1080亿元的估值确凿无疑，那么王老吉成为当之无愧的“中国第一品牌”。然而在中国大陆，“王老吉”商标所有权归属广药集团，加多宝集团仅拥有一定年限的商标使用权。到头来，加多宝倾力打造的这块“金字招牌”却并非自己所有，而是“为他人做嫁衣裳”。

广药集团不失时机地启动“大健康产业战略计划”，试图围绕“王老吉”品牌推出一系列健康类产品。2011年广药集团授权广粮实业使用“王老吉”冠名两款粥类产品。这两款产品为红色罐装，“王老吉”商标采用黄色字体，与加多宝红罐王老吉包装极为相似。加多宝以侵权为由投诉广药集团“误导消费者”，广药集团则向中国经贸委递交仲裁申请，双方矛盾公开化。

矛盾的焦点是“王老吉”商标使用期限。2000年，鸿道集团与广药集团签订第二次商标许可使用合同，约定“王老吉”商标租赁期限至2010年。2002年至2003年间，双方又签署补充协议，将商标租赁期限延长至2020年。但广药集团认为，鸿道集团贿赂当时的广药集团高层，用不正当手段延长“王老吉”商标使用期限，因而后续补充协议无效。从2008年开始，广药集团通过律师与鸿道集团交涉，声明“王老吉”商标租赁期限应以双方2000年签署的第二次合同为准，2010年到期。但鸿道集团以为补充协议在握，不为所动。

鸿道集团为此付出了代价。2012年5月9日，中国国际经济贸易仲裁委员会做出最终裁决，要求鸿道集团停止使用“王老吉”商标，“中国商标第一案”以广药集团获胜结束。

品牌治理不应逾越法律边界。鸿道集团一手做大了“王老吉”品牌，但在法律上却不享有品牌所有权。这是其致命的缺陷。为了继续分食“品牌红利”，鸿道集团用不正当途径延长租赁期限，所签补充协议自然不受法律保护。对于不拥有王老吉品牌的鸿道集团而言这未尝不是好事。

鸿道集团随后推出自有品牌“加多宝”，与广药集团在凉茶市场正面交锋。广药集团赢回了“王老吉”商标，然而面对市场化运作程度更高的“加多宝”，又能占多少上风呢？

真功夫祸起萧墙

2011年，正在冲刺上市的餐饮连锁企业“真功夫”因创始人之间的股权斗争陷入内耗。

真功夫前身是潘宇海在广东东莞创立的“168甜品屋”，1994年潘宇海分割50%的股权吸收姐夫蔡达标联合创业。攻克了中式快餐的标准化难题之后，真功夫开始向全国大规模连锁扩张。这个过程中，蔡达标逐渐取代潘宇海的管理职务，最终成为真功夫的实际控制人。

为了补充扩张资金，加快上市节奏，2007年真功夫吸收今日资本、中山联动两家风投3亿元人民币注资。公司股权结构调整为：蔡达标、潘宇海各占41.74%股权，今日资本和中山联动各占股3%，剩余10.52%股权由蔡达标、潘宇海对等持股的“东莞双种子饮食有限公司”持有。调整股权结构后，真功夫变更为中外合资企业，蔡达标、潘宇海仍然并列为第一大股东。

然而掌握真功夫实权的蔡达标并不甘心于此。2009年，蔡达标通过个人独资公司东莞赢天，以1亿元人民币收购中山联动100%股权，由此获得中山联动所持3%真功夫股权，从而以50%的持股量成为真功夫第一大股东，潘宇海则以47%的持股量屈居第二股东之位。

2010年，潘宇海要求查阅真功夫公司账目，被蔡达标拒绝后诉诸法律手段。司法审计发现，蔡达标担任真功夫董事长期间，存在挪用资金、职务侵占等涉嫌经济犯罪的行为。2011年3月，广州市公安机会将畏罪潜逃的蔡达标抓获，经广州市人民检察院批准，对蔡达标等真功夫高管执行逮捕，并查封了蔡达标持有的系列公司股权，真功夫的上市计划也由此搁浅。

案件发生后，蔡达标妻子潘敏峰站到弟弟潘宇海一方，抛出二人隐瞒离婚的事实，并要求分割蔡达标的股权或现金。蔡达标的女儿蔡慧婷则在新浪微博发言控诉舅舅潘宇海，为父亲鸣不平。真功夫股权纷争由此演变为一出家族内讧悲剧，凸显了本土家族企业治理困境。

两年后，广州天河区法院认定蔡达标因职务侵占、挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年。