跨境人民币双向资金池的管理框架探讨

徐建平

随着我国企业集团的规模扩大和业务拓展，资金集中管理成为大势所趋。目前，跨境人民币双向资金池业务已在上海自贸区进行试点，跨国企业可以通過在自贸区的子公司建立跨境人民币资金池，更好地实现境内外资金池内人民币资金在一定额度内的自由流动，提高资金使用效率，同时可以提升人民币在企业内作为主要交易结算货币的地位。这一创新使得跨国企业对人民币资金集中运营管理的便利性需求和政策突破型需求更加强烈，那么，如何在自贸区外开展跨境人民币双向资金池业务，在支持跨国企业资金跨境调度的同时做到风险可控，就需要建立一套完整的业务管理框架。

一、跨境人民币双向资金池业务的发展现状

（一）跨境人民币双向资金池业务的基本运作模式

跨境人民币双向资金池业务，就是跨国企业以境内核心公司账户为主账户，实现境内人民币资金池与境外人民币资金池内资金的双向流通，对集团企业内部各成员公司的人民币资金进行集中和统筹管理，从而有效提升集团企业资金运营管理效率的一种方式。

跨境人民币双向资金池的基本运作模式为跨国企业的核心公司选定一家境内银行开立一个资金池母账户，各成员公司在同一家银行分别开立子账户。每日日终成员公司的子账户资金自动归集到资金池母账户，资金上划后成员公司的子账户保持零余额或目标余额，且归集资金次日不退回原子账户。但银行会为成员公司的子账户提供日间透支。日终时，当有的子公司账户有透支时，就从集团资金池里划拨归还，记作从集团的借款，并支付相应利息；如果子公司账户有结余，则全部划到集团母账户上，记作向集团的贷款，并向集团收取利息。可以说，资金池管理就是商业银行通过为集团企业构建科学有效的账户管理体系来提供的一站式收付款、流动性管理及投融资服务的一种模式，是对委托贷款的一种灵活应用。它可以有效盘活企业盈余资金、降低企业融资风险，改变“存贷两高”的局面，同时资金的跨境流通和统一调度，既有利于形成“出、转、回”相互促进、良性互动的人民币资金循环，又丰富了人民币跨境使用的功能，将推动人民币国际化的进程。

（二）跨境人民币双向资金池业务的开展情况

从外商直接人民币结算政策中明确规定外商直接投资企业可在“投注差”内从其境外母公司或关联企业等借入人民币资金，到前海跨境人民币贷款业务试点首次尝试跨境人民币单向境外放款，再到昆山的人民币双向跨境借款试点允许台资企业开展人民币双向借贷业务，目前上海自贸试验区内正式试点跨境人民币双向资金池业务，资金池业务经历了分步推进，逐步放开的发展过程。当前，上海自贸区内已有包括工行、浦发、汇丰、渣打等多家中资、外资行开启了此项业务，资金池业务呈全面推进状态。

随着上海自贸区相关细则的相继出台，在今后企业可以把海外投资账户、债券增值账户、贷款账户和自贸区的专户打通，资金池有望从事跨境投融资操作获取合理回报。这也将进一步推动跨国企业实现集团内全球资金的集中管理，进一步打通企业在中国境内外的人民币流通渠道。随着跨境人民币双向资金池业务的愈发成熟，这也将为该业务的区外推广提供宝贵的可借鉴经验。

二、制约跨境人民币双向资金池业务发展的因素分析

虽然跨境人民币资金池业务在上海自贸区内取得了进展性突破，但要最终实现跨境人民币资金池的目标，仍存在以下制约因素：

（一）业务开展受到境内外政策制约

一是国内相关制度尚不完善，许多业务领域还没放开。目前由于跨境人民币的使用仍受政策等方面的制约，致使跨国公司对人民币资金的使用十分有限。另外，根据现行政策规定，境内成员公司向境外成员公司进行借款时，如果境内成员企业为外商投资企业，可以在“投注差”之内接收资金；如果境内成员公司为中资企业，其接收境外资金就会受到“中资企业暂不能从境外关联公司进行人民币借款”的政策限制。

二是境外子公司还要受到所在地的外汇管理部门（人民币在当地国属外币）对人民币账户的开立、人民币跨境结算的业务核准和政策制约。例如银行境外分支机构人民币账户开立方面，境外子公司需要在所在地银行（境外分支机构）开立人民币账户以完成资金归集和下划，目前主流国家（如美国、德国、英国）对人民币账户的开立没有限制，但南非、越南等部分国家地区都有限制。

（二）人民币跨境清算系统和银行业务系统开发还不完善

一是现行跨境人民币清算安排下，容易引发清算风险。港澳人民币业务清算行、境内代理银行和境外机构境内开户银行均通过人民银行大额支付系统办理跨境人民币业务，容易将境外风险传递给境内银行和支付系统，难以形成境内外人民币业务清算风险的有效隔离。

二是随着人民币境外流通范围扩大，人民币跨境清算面临时差问题。现行跨境人民币清算主要依托人民银行大额支付系统，由于系统运行基于国内工作时间，与中国不在同一时区特别是时差较大的欧美地区的银行，工作时间处理跨境人民币业务就存在时差问题。

三是银行业务系统有待完善。资金池业务系统一般是搭建在电子银行平台系统上的，资金操作一经设定，全部由后台电子信息系统自动进行处理。中资银行资金池业务的电子信息管理系统功能相对较少，稳定性相对较差，其专业程度和资金操作效率也有待提高。

（三）企业内部的流程和管理不够规范，容易引发风险

目前绝大多数需要搭建跨境资金池的企业，其实在集团层面已有了简单的资金池架构，未来随着相关业务的逐步放开，跨境人民币资金池的建立也会逐步实现。但因为企业内部管理的问题，资金池模式也存在着一定风险。资金池管理将融资风险转移到了集团企业内部，一旦某个子公司不能履行还款义务，将波及整个集团的资金链条；其次，子公司有其小集团利益，可能与整个集团公司的战略目标不一致，这时该子公司将试图摆脱集团总部的资金控制，不配合资金池管理；再次，如果集团内部缺乏强制性措施，会出现拖欠本息现象，导致子公司之间的矛盾和集团公司的资金难以正常运转。另外，相比境内银行贷款，跨境人民币贷款风险更难防范，不仅在于借款企业的信息更难掌握，还在于由于属地管理的局限性，贷款用途难以监测，导致贷后管理难度加大，成本增加。

三、跨境人民币双向资金池业务的管理框架设计

（一）加快制度建设，形成制度框架

鑒于集团企业希望建立境外的人民币资金池的迫切需求，建议人民银行会同相关部门，在提高便利性和风险可控的前提下进行制度设计。通过总结上海自贸区的试点经验，结合实际业务需求，统筹考虑，从为境内外关联企业提供经常项下集中收付业务做起，逐步拓展到境内外的相互放款业务，逐步放开跨境人民币双向资金池业务，并尽快出台跨境人民币双向资金池管理办法，明确操作流程、资料审核、风险防范、职责分工等要求，从制度层面确保跨境人民币双向资金池业务的顺利开展和风险可控。同时，进一步放宽政策，推动人民币跨境使用，积极探索跨境人民币投融资业务和产品创新，着力扩大人民币跨境投融资渠道，从而为企业盘活资金池沉淀资金，提高资金使用效率提供制度依据。

（二）进行账户设计，健全账户管理体系

可参考上海自贸区的分账核算管理方式，对跨境人民币双向资金池业务进行账户设计。跨国企业指定境内一家子公司作为核心公司，在银行开立一个人民币一般存款账户，专门用于集团内跨境双向人民币资金池业务，此账户称为双向人民币资金池母账户。该账户除了可实现政策额度管控下的境外人民币境内主账户归集和下划外，作为普通的人民币一般账户，还可实现集团跨境交易。而集团境外成员公司在所在地银行（海外机构）开立人民币账户或在境内银行开立人民币NRA专用账户，并在跨境人民币资金池系统中签约成为母账户的境外群组账户。集团境内成员企业在银行开立人民币专用存款账户，并在跨境人民币资金池系统中签约成为主账户的境内群组账户。涉及资金池的业务均通过上述专用账户办理资金收付，境内外各子账户间不可进行直接的资金划转。

（三）对跨境资金流动实行适度规模管理和额度控制

为防范风险，特别是在业务开放初期，可实行规模管理和额度控制，形成“口子放大放宽，流量可测可控”的监管模式，并根据形势变化，对规模和额度进行相应调整。可以根据跨国企业实际经营需要和资金进出情况，以余额为基础为企业核定年度资金划转指标，允许企业在额度限制内实现境内外资金母子账户自由划转，满足跨国公司日常经营中的资金调度需求。具体来讲，当境外成员公司向境内公司进行资金归集时，若境内公司为外商投资企业，那么接受资金归集就相当于从境外借款，则可以依照现行“投注差”的规模规定，同时对外商投资企业短期人民币境外借款按照余额进行管理，而不再以累计发生额计算总规模。但若境内公司为中资企业，那么接受境外成员公司的归集规模则应以其境外经营活动的所有人民币资金收入减去企业日常经营所需费用为限。而当境内公司向境外成员公司进行资金下划时，则应与境内成员公司的下划资金进行合并计算，以境内企业人民币净资产或所有者权益为额度。归集和下划的资金都不得使用境内外融资资金。同时，要保证无论何时，境内外账户之间的跨境人民币资金净流入额都不能超过境内公司的境外借款总规模，净流出额则以境内公司的对外放款总规模为限，不得超出。

（四）加强对资金池的资金来源和使用范围的监测

为有效防范业务风险，应当对境内资金池的资金来源和使用方向进行明确界定，遵循逐步放开和流量可控的原则进行监测和管理。尤其是业务开放初期，制度和系统建设还不健全，一旦全部放开，容易出现大规模跨境套利行为的发生，对国内经济造成冲击。因此，对于资金来源，应严格界定为包括参与企业的人民币资本金、经常项目人民币资金等可自由支配的自有人民币资金及经人民银行批准的其他人民币资金。境内外融资资金不得作为资本金来源。在目前形势下，资金池中集合的资金也必须在经营范围内使用，用于成员企业的生产经营，不得用于直接投融资及其他禁止使用的范围。在涉及跨境使用时，应用于经常项目、已开放的资本项下业务和其他经批准的资本项下业务。随着业务的不断放开，境外借款成员公司可以将所借人民币资金进一步用于对境外成员公司的股票、债券、期权等投资运作。另外，应将该业务纳入跨境人民币业务整体监测框架进行统计监测，监测手段则主要依托电子信息系统。

（五）完善相关业务系统，为信息处理和监测提供依托

在人民银行方面，一是要加快人民币跨境支付系统（CIPS）建设，提高金融安全性和独立性。同时整合现有人民币跨境支付结算渠道和资源，提高跨境清算效率。延长人民币清算系统运行时间，使其与我国主要投资贸易对象国工作时间重合。鼓励中资银行扩展境外结算网络，建立便捷高效的全球人民币结算通道。二是进一步发挥RCPMIS和非现场监测预警系统的功能，增加相应功能模块，对资金池业务进行归集监测，对业务相关的账户信息、额度信息、跨境收付情况和账户间资金划转情况进行详细记录，非现场监测管理和现场检查提供数据依据，促进业务合规发展。在商业银行方面，要在现有的人民币现金管理业务基础上进行系统升级和创新，建立与现有系统无缝连接的全球企业账务核心系统，实现业务处理流程和信息交换的自动化，为客户提供全面的本外币现金管理业务服务并满足客户跨区域资金池内额度共享需求，为集团客户提供全球成员账户人民币资金的可视、可控、统筹管理，在满足央行相关政策的前提下搭建全球人民币资金结算网络，提高企业资金的流动性和便利性，促进贸易投资便利化。