基于多维视角的负商誉会计处理探讨

朱明冲

摘要：长期以来，企业并购中负商誉的确认和计量一直难以达成共识。从“什么是负商誉”这一根本问题出发，对负商誉的本质属性进行深入探讨。在此基础上，分析总结了传统负商誉会计处理的方法和不足，最后基于多维视角提出了改进负商誉会计处理的方法，希望对负商誉的研究与实务有所启示。

关键词：负商誉；会计处理；多维视角

中图分类号：F23

文献标识码：A

文章编号：16723198（2014）05011801

1引言

企业并购负商誉的会计处理一直是会计界的难题之一。长期以来，尽管理论和实务工作者对其确认与计量进行了大量研究，形成了众多的研究成果，但始终难以达成共识。本文试图从负商誉的本质入手，分析总结传统负商誉会计处理的方法与不足，探讨多维视角下负商誉的会计处理问题，以期对负商誉的研究与实务有所助益。

2负商誉的本质属性

负商誉来源于企业的并购行为，其价值表现为并购方支付的价格小于被并企业可辨认净资产公允价值的部分。无论是国际财务报告准则还是我国新企业会计准则，都基于合并成本与被并企业净资产公允价值的“差额”来定义负商誉，但这种定义方法并未触及负商誉的经济实质，而是仅仅涉及了负商誉的计量问题。对于“什么是负商誉”，学术界从不同的视角和不同的理论对负商誉的本质属性进行了深入探讨，代表性的观点有以下三种。

2.1自创商誉观

自创商誉观把负商誉视为并购企业自身商誉在企业合并过程中的一种转化形式（徐泓等，1998）。当并购方在品牌知名度、销售网络、市场份额以及企业管理等方面具有优势时，被并企业的资产被重组后会凭借并购方的经营水平和管理能力表现出更强的盈利能力，因而对被并企业来说，为了获取并购方的这种商誉资产投资，必须承担收购价格差异的代价，以低于本企业净资产公允价值的价格出售。

2.2负债观

负债观认为被并企业账面上存在一些未能反映的不利因素或隐性成本，这会导致并购企业未来经济利益的流出或者收益的减少。因企业合并行为，被并企业的一些不利因素（比如企业因存在大量退休职工而需支付的庞大退休费、福利金等）会转嫁到并购企业身上，而负商誉正是并购企业承担的这种现实义务，是对其承担隐性负债而导致未来付出的一种事前补偿（李晓玲，1999）。

2.3收益观

持收益观的学者认为，负商誉既不是自创商誉的转化形式，也不是负债，而是并购企业资本交易过程的节约，是并购方以低于被并企业净资产公允价值完成合并的一种结果。因此，对并购企业来说，负商誉应该体现为一项利得。

本文认为，以上三种观点各自从不同侧面反映了负商誉可能的构成因素。在现实中，企业并购负商誉形成的原因众多，可能包括并购企业因承担隐性负债而获得的补偿（符合负债观），也可能包括谈判的优势（部分符合自创商誉观），或者被并企业急需资金而压低估价以尽快变现（符合收益观），以及评估时由于人为因素导致的高估企业资产等。因此，从本质上看，负商誉是企业并购时的一种货币量表现的外在形式（阎红玉，1999），它更类似于混合性账户，是由多种因素共同导致的合并成本小于被并企业净资产公允价值的情形。

3传统负商誉会计处理的方法及不足

由于对负商誉的本质存在不同的认识，目前各国关于负商誉的会计处理问题，采取的方法不尽相同。常见的主要有以下四种方法：

方法一：等比例冲抵长期有价证券外的非流动资产的公允价值。由于考虑到被并企业的非流动资产有可能被高估，该方法要求将净资产公允价值超过购买成本的差额，先冲抵非流动资产的公允价值，如有剩余则作为递延贷项处理，并在收益期内摊销。目前以美国为首的西方一些国家采用此方法。显然，这种会计处理方法主要是考虑了人为评估不准确的影响。

方法二：确认为负债，在一定期限内摊入各期收益。由于负商誉现象产生的一个重要原因是被购买企业账面上可能存在一些未能表达的不利因素或隐性成本，而这可能导致企业未来的盈利能力低于一般水平，将其确认为负债并在以后各期系统摊销的做法可看成是对并购企业未来资产贬值或较低收益能力的一种补偿。这种会计处理方法符合负债观，体现了“负商誉是并购企业一项负债”的思想。

方法三：确认为资本公积。即把负商誉暂时记为权益的增加，待将来相关资产折旧或变现时再转入留存收益（未分配利润）。这种处理方法体现了会计的谨慎性原则，不会影响企业当年的利润表，但不足之处是忽视了负商誉的形成因素，而直接赞同资本交易行为应该绕过损益表进入资产负债表的处理惯例。

方法四：对资产负债公允价值进行复核，差额计入当期损益。国际会计准则和我国2006年颁布的新企业会计准则均采用此法，即要求重新评估被并企业的各项资产、负债以及并购企业付出的成本，如果重新评估后仍有差额的，再计入当期损益。这种处理方法把负商誉视为企业的一项利得，符合负商誉的收益观，但它没有考虑被并企业可能存在的各种不利因素，而且一次性将负商誉计入当期损益，也不符合会计的稳健性原则。

4基于多维视角改进负商誉的会计处理方法

通过上文的分析可知，传统负商誉会计处理的方法都局限于形成负商誉的某一方面的原因，不能完整、全面地反映其可能的构成因素。从根本上说，负商誉在实务中出现的问题是由负商誉的定义与计量的矛盾造成的（岑磊，2009）。因为负商誉的定义回避了其本质属性，而仅仅从计量的角度出发，这反而导致了目前负商誉在确认和计量方面存在的困境。基于此，本文认为可以尝试从负商誉的本质属性出发，基于多维视角改进现有负商誉的会计处理方法。

由于负商誉产生于企业的并购行为，而并购是一种由多种动机驱动的市场行为，其定价机制受被并企业自身的价值、并购方预期的整合成本以及其他可能影响价格的多种因素的共同作用（林建秀，2005）。当并购价格小于被并企业可辨认净资产公允价值时，其负的差价就是所谓的负商誉。在现实中，负商誉可能是对并购企业承担的不利因素或隐性成本而导致未来经济利益流出的一种事前补偿，也可能是被并企业急于脱手变现、交易双方讨价还价的结果。正是由于负商誉形成的因素是多方面的，所以不能硬性地只选择某一种会计处理方法，而应该从负商誉的本质属性分析入手，作全方位综合考虑。本文认为，可以按如下方法处理：

首先，对被并企业资产、负债的公允价值进行复核，消除高估资产的可能性。其次，对被并企业的不利因素或隐性成本进行评估，将这部分金额从负商誉中单独列示出来，作为隐性负债，在一定期限内摊销。至于具体的做法可以借鉴徐明（2006）提出的“寻找同行业类似的公司，根据市净率和市盈率等指标估算企业价值，并利用行业共同下跌因素进行调整”，以此来估计这部分负商誉的金额。最后，剩余的负商誉（经复核的差价减去评估的隐性负债的金额）可视为并购企业资本交易的节约，作为一项利得直接计入当期损益。

5结束语

负商誉的价值表现为并购企业付出的对价小于被并企业净资产公允价值的差额。由于负商誉的形成因素众多、原因各异，造成了其确认和计量的难题。从负商誉的本质属性入手，还原其可能的构成因素来改进确认和计量的方法，或许可以传递所购资产更准确的信息。当然，上述理念的实效依赖于精确的计量评估技术，尤其是对被并企业可能存在的隐性负债的估计，直接决定了负商誉的会计确认的准确性。在这方面，还需要会计界的诸位同仁共同努力以寻找更为可靠的评估方法。

参考文献

[1]徐泓，朱小平，杨万贵.对商誉的再认识——公司收购的思考[J].会计研究，1998，（8）：3033.

[2]李晓玲.对负商誉理论的思考[J].会计研究，1999，（2）：3638.

[3]阎红玉.商誉会计[M].北京：中国经济出版社，1999.

[4]岑磊，朱文莉.浅析负商誉的会计处理[J].财会月刊，2009，（8）（下旬）：8182.

[5]林建秀.自创商誉、外购商誉和负商誉辨析[J].厦门大学学报，2005，（5）：109114.

[6]徐明.资本运作中的隐性负债评估[J].新理财，2006：5253.