国药集团复星联合成立首家混合所有制药企

国药集团复星联合成立首家混合所有制药企

国药“混合”路径

在中国医药（12.96,0.20,1.57%）集团的下属子公司中，与民营资本、外资资本等合资者占集团总户数的83.4%。其中，复星医药（18.80,0.12,0.64%）与国药集团合资的经验表明，做好负责任的股东，不越位也不缺位，是“混合”成功的关键所在。

7月15日，国资委启动“四项改革”试点，中国医药集团总公司（简称“国药集团”）被国资委列为混合所有制经济和央企董事会行使三项职权的双向试点企业。

“医药行业处于全竞争领域，国药集团很早就已经在探索发展混合所有制经济了。这是医药行业发展的必然趋势，也是医药企业发展的必经之路。”中国医药集团董事会秘书、新闻发言人石晟怡向《企业观察报》记者解释称。此前，由国药集团与复星集团“混合”的国药控股有限公司（简称“国药控股”）曾经创造了当时香港H股历史上市盈率最高的IPO，堪称“混合模范”。

据石晟怡介绍，截至2013年底，国药集团企业总户数为648户，其中与民营资本、外资资本等实施混合所有制的企业为543户，占集团总户数的83.4%。混合所有制企业资产总额计1390亿元，占集团总资产的82.6%；营业收入计1881亿元，占集团总营业收入的92%。

就在改革试点发布会的前一周，《财富》世界500强榜单公布。中国医药集团以332.716亿美元的营业收入再次入榜，位居排行榜第357位。从2003到2013年，国药集团营业收入年平均增幅31%，利润总额年平均增幅42%，总资产年平均增幅32%。

那么，国药集团是如何从一个传统国有企业快速成长为在行业内起引领作用的新型国企的？这条混合所有制之路是如何蹚出来的？其混合所有制的成功基因是什么？双方又是如何通过制度设计和到位执行来规避“混合”中的种种问题的呢？

被市场力量逼着去“混合”

医药行业是一个关系国计民生又高度开放的领域。长期以来，中国医药行业处在“散、乱、弱、小”的局面。早在2000年，美国医药商业市场前三名的市场份额达96%，而在中国医药市场排名第二的国药集团，市场占有率仅为4%。

在十多年前，这家医药类央企的日子并不好过。与诸多央企一样，国药集团的成员企业前身也是行业管理机构。1998年11月，国家医药管理局的下属中国医药工业公司、中国医药（集团）公司、中国医药对外贸易总公司、中国医疗器械工业公司四家企业联合组建国药集团。

据石晟怡介绍，上世纪90年代，中国医药流通体制发生重大变化，国药集团所从事的全国药品调拨业务被取消，医药公司纷纷下放地方或改制，留给母公司的几乎是“空壳”，国药经营深陷困境。

药品商业流通领域是我国最早放开管制的领域。市场充分竞争，上有资金雄厚的跨国公司，下有机制灵活的民营企业。没有任何政策优势的国药集团，如何在险恶的市场竞争环境下生存并发展呢？

成立之初就担任国药集团总经理的佘鲁林表示，“除了努力内生式增长，整合内外资源是最好的发展方式。”

2000年，国药对内部业务板块和上下级公司的整合提上日程。但是，当时的国药面临一些典型的难题：上游的制药厂为了保证自身资金流，一般要求医药流通企业在30-45天之内回款；下游的医院为缓解资金压力，一般对货款的占用时间多于60天。这也就意味着，流通企业必须有充裕的资金，才能保证这一循环的正常流转。

为筹集发展资金，国药集团首先将部分优质资产打包上市。2002年11月，国药股份（27.46,0.32,1.18%）成功上市。

但是，对于那些并不优良的存续资产该怎么办？市场环境的逼迫下，最终，国药领导层决定，对流通业务板块实施改制，引入战略投资者和增量资金。不过，按照当时国家有关规定，医药流通业务不允许外资介入，当时的国有企业基本不具备以货币资金出资的条件和能力。在这种情况下，民营企业参股成为比较现实的选择。

医药商业领域的“混合”先行者

其实，早在20世纪80年代，国药引入外资的“混合”就走在了市场前列。1980年，国药集团所属的中国医药工业有限公司与日本大冢制药株式会社合作，共出资7100万元，成立合资公司中国大冢制药。这是中国第一家与跨国公司合作的制药企业。国药成为第一个吃“螃蟹”的药企。随后，由国药集团与跨国药企合作的无锡华瑞、西安杨森等中外合资制药企业相继诞生。

尽管国药集团很早就走上了与跨国公司的合作道路，但是在医药商业领域，真正引入民营资本作为战略投资者，实现“混合”发展是在2000年以后。

此时，开放的医药市场已经出现较多优秀的民营企业，而在上世纪末，复星医药凭借灵活的机制和敏锐的市场触觉，一度成为医药市场的“黑马”。

“从2000年开始，我们就在持续观察市场机会。复星的判断是，国药拥有跨省市的销售网络，能够覆盖全国更多省市。与其合作，复星医药将提高市场占有率，拓展盈利空间。这块市场存在着巨大的潜力。”复星集团执行董事兼总裁汪群斌表示。所以，复星医药管理层向国药集团表达了合作的意愿。

一方是国药实施改制的现实需求，一方是复星实现扩张的自身需要；一方有深厚的行业背景和优秀的管理团队，一方有一定的储备资金和市场化机制。经过三年的谈判，国药和复星的合作终于修成正果。

2003年1月，国药控股有限公司（简称“国药控股”）正式成立。国药集团以医药流通业务的存量资产出资，占51%股权；复星医药以5亿元货币资金出资，占49%股权。经营管理人员由国药集团提名人员担任，复星医药按其股权比例派出董事，参与董事会决策。

这是中国医药商业领域第一家央企和民营企业联合成立的混合所有制企业，是一个体制、机制完全创新的新型企业。在合作签约仪式上，复星董事长郭广昌幽默地说：“这是平民与贵族的合作。”

优势互补显示“混合”竞争力

国有重点大型企业监事会主席季晓南认为，国药控股的成功，在于积极引入强大的民企资本，让民营产权的优势与国有体制有机融合，方显示其“混合”竞争力。

郭广昌亦认为，混合所有制就是要把国有企业原来的优势和民营企业的活力相结合。

国药控股副总裁马万军也曾对媒体表示，“在混合所有制的模式下，国有企业的传统优势加上民营企业在人才激励、考核评审等方面的措施，调动了管理团队的积极性，促使企业按照一个真正的商业逻辑进行经营。”

作为国药控股的董事，汪群斌说，复星医药对自己的定位一直是负责任的股东，不越位也不缺位。在合作初期，国药和复星医药就达成了共识，双方应通过市场化的管理手段和科学的公司治理方式，解决国药控股发展中可能存在的问题。从董事会的组成结构上，也充分体现了这一原则。

据了解，当时国药控股的董事会有四名独立董事，他们分别是时任上海交通大学[微博]安泰经济管理学院院长的王方华、时任上海国家会计学院副院长的谢荣、沪上知名律师陶武平和著名经济学家周八骏。

汪群斌告诉记者，有了这些管理、财务、法律和经济等领域的专家，国药控股的发展如虎添翼。每次开董事会，独立董事们都热情参与，积极程度比非独立董事还要高。这一合理的董事会结构确保了国药控股决策上的充分民主，也能兼顾合作伙伴的利益和想法。

国药控股成立后，借鉴复星医药资本运作经验，由自我滚动发展步入并购整合的快速发展阶段。经过一系列改革，国药控股在决策机制、市场意识、管理方式、激励机制等方面比传统国有企业迈进了一大步。

随后，国药集团积极推动国药控股上市融资。2009年9月，国药控股在香港成功上市，成为2000年以来全球医药行业最大规模的IPO（首次公开发行股票）。同时创造了香港H股历史上市盈率最高的IPO，并成为中资医药板块市值最大的上市公司。

同年，国药控股交出了一份光鲜的成绩单：国药控股实现销售收入470.46亿元，归属股东利润8.46亿元。对比合资前，国药控股销售收入增长582%，净利润增长5986%。

2011年，国药控股成为我国首家销售收入过千亿元的医药流通企业。截至2013年底，国药控股营业额已达到1668.66亿元。

“这不能不说是一次非常成功的投资。”汪群斌对合作表示肯定。在回顾双方的合作经验时，汪群斌认为，除了真诚合作、坦诚沟通外，建立了规范合理的公司治理结构，使国药控股的决策基本上没有发生过重大失误。

“国企有资源优势，民企有活力优势，以有序共赢为目标，充分发挥两方面的优势，谋求更大的发展。”汪群斌表示。

“这样的业绩表明，国药集团与复星医药在国药控股公司合作的成功，国有资本带动社会资本共同发展，有效地实现国有资产的保值增值，增强国有经济的活力、影响力。”石晟怡表示。

至此，国药控股的成功给国药集团提供了引入民资的“混合”样本，国药集团越来越多地尝试这样一种混合模式。

民企老板持股激发战斗力

除了集团引入外资、民资的混合方式，国药集团的各子公司也较早实现了股权多元化。通过股权融资，用国有资本带动社会资本共同发展。这一多种所有制混合的发展模式，是国药集团的又一“混合”动作。

石晟怡介绍，中药业务板块一直发展缓慢，集团决定继续通过与民企共同搭建国药集团中药发展平台，使中药业务走上快行道。

经过认真调研和选择后，董事会审慎决策，国药集团成功收购了民营中药企业--盈天医药集团有限公司（香港上市公司，后改名为中国中药）和贵州同济堂制药有限公司（曾经在美国上市）。

据了解，国药集团并购民企时，都会为企业控制人保留一部分股权，比如并购盈天医药后，为原民营企业家保留了个人股权。除按照规定派驻董事和财务总监，要求企业依法合规外，基本不干涉其日常经营活动。如此一来，原来的管理者反倒更加负责。

“重组完成后，原盈天医药和同济堂控股股东在盈天医药中均保留部分股权，同药继续聘用这些具有丰富行业管理经验的优秀民营企业家。将民营企业家的利益与国药集团中药板块的长期利益结合在一起。国药集团中药板块也由此实现跨越式发展，拥有了同济堂、冯了性、德众等中华老字号。”石晟怡告诉记者。