股权分置改革后维护中小股东利益问题的探讨

2014-03-31张立娟

卷宗 2014年2期

张立娟

摘要：股权分置改革对中国具有重要的现实意义，但是股权分置改革后中小股东的权益受到侵害的现象仍然存在，本文对股改的背景意义以及股改后中小投资者的现状进行了分析，提出了保护中小股东权益的措施建议。

关键词：股权分置；中小股东；措施

1 引言

2005年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作正式启动。从2005年开始试点，到2006年底上市公司股权分置改革基本完成。中国股市目前可谓已步入“股权分置改革后”的时代。股权分置改革后，控股股东侵害中小股东利益的现象有所减少，但是中小股东权益受侵害的现象依然存在，本文对股权分置改革后中小股东权益的现状进行了分析，提出了保护中小股东权益的措施。

2 股权分置改革后中小股东权益保护方面存在的问题

政府实施股权分置改革的初衷是好的，股权分置改革在优化资源结构，完善公司治理方面有重要的现实意义，但是在股权分置改革后中小股东的权益受到侵害的现象仍很严重。主要表现在以下几个方面：

2.1 中小股东的投票率依然偏低，缺少投票权

股权分置改革中，大股东利用自身的强势地位，动用一切资源“拜票”和“拉票”，同时中小股东信息搜寻成本较高，从而使中小股东丧失投票权。从证监会的统计资料看，股权分置改革前，中小股东参与投票的比例普遍不高，最低的投票率只有1%左右，也有个别的达到40% ，在股权分置改革中，投票率有了提高，但波动较大。从统计资料显示，首批试点清华同方的投票率超过70% ，而江苏三友投票率不足20%，扣除机构投资者（如证券投资基金）的投票，中小股东的投票率依然偏低。

2.2 大股东侵占上市公司资金的行为依然存在，侵害了中小股东的利益

2005年8月23日中国证监会、国务院国资委等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出“股权分置改革是为非流通股可上市交易做出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑”， 2006年8月14日沪深证券交易所发布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》更是明确规定“流通股份转让涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件”，因此股权分置改革本身并不能从根本上消除国有股“一股独大”的问题，大股东利用其控制权“合理合法”地操纵上市公司，中小股东不可能对大股东形成有效制衡，从而为国有股股东侵害上市公司及中小股东的利益提供了现实可能性。大股东通过直接占用上市公司的资金等方式掏空上市公司，损害中小股东的合法权益。

2.3 大小股东之间信息不对称及利益冲突依然存在

股权分置改革后信息的不对称仍然会使中小股东处于不利地位，不仅存在大小股东之间的信息不对称，而且还出现了股东与经理人之间的信息不对称。大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后由于大股东的利益和公司股价紧密联系在一起，他们更有动力去操纵股价，利用其控制权与二级市场配合炒作，此时对中小股东的损害有可能更大。比如大股东可以根据股票价格的涨跌进行高抛低吸，演化为既有持股优势又能控制上市公司的超级庄家。通过盈余管理或信息操纵结合二级市场的交易以操纵股价，继而买卖流通的股票获得收益，让中小投资者接盘，损害中小投资者的利益。可见，股权分置改革解决了非流通股股东与流通股股东之间的矛盾，却不能解决大小股东之间的矛盾。

3 股权分置改革后维护中小投资者利益的建议

3.1 完善股东大会投票制度，建立多层次体系的股东投票体系，提高中小股东行权便利性

中小股东参与股东大会的成本过高，投票权的行使面临诸多现实障碍，从而导致股东大会的选举和表决被大股东所操纵，因此应采取适当的措施来保障中小股东行权的便利。首先，将现场投票、非现场投票和代理投票三种投票方式整合，建立多层次的股东投票机制，满足不足层次的股东需要。其次，增加信息发布渠道，让中小投资者可以方便地得到需要表决的文件，公布文件到表决预留出l 周以上的时间，以保证社会公众股股东有充足的时间消化提案，顺利地参与表决。再次，建立信息平台，普及电子投票制度。

3.2 深化国有产权制度改革，减持国有股，优化股权结构，完善公司治理机制

股权分置问题的解决并不意味着国有股股东、法人股股东与社会公众股股东的利益就趋于一致，也不意味着大股东侵占上市公司资金问题得到根治。我们需要的不仅仅是上市公司形式上的“全流通”。而应该是公司治理机制的实质性改善，因而要完善上市公司治理机制，就必须深化国有产权制度改革，进行国有股减持，优化上市公司股权结构。股权适度集中会提高公司治理水平，我国应该鼓励多样化的机构投资，避免股东会“一股独大”，尤其是应该避免国有股“一股独大”的现象。首先，可以让国有经济由一般竞争性领域向战略性领域集中，对于那些处于非国民经济命脉行业的上市公司，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度。其次，应该尝试着发展法人持股和机构持股，非凡是法人交叉持股模式，构造稳定大股东。培育法人股和其他机构投资者市场，充分发挥投资专业化的优势。

3.3 强化上市公司信息披露制度

在资本市场上，由于信息不对称与市场透明度不高使得信用风险加大，因此必须明确上市公司应予披露信息的范围和形式，严格上市公司虚假陈述和重大遗漏等不实披露的民事和刑事责任，增强信息的对称性，只有提高信息披露的真实性、完整性、相关性和及时性才能有效保障广大中小股东的权益，促进上市公司规范运作。

3.4 中小股东应加强自身的教育，提高自我保护意识

股权分置改革完成以后，更多的金融工具将会进入证券市场，证券市场日趋复杂，要保护投资者的合法权益，必须加强对投资者风险意识的教育，帮助投资者建立正确的投资理念，了解我国的证券法律法规，并能利用这些法律法规维护自身的利益。

3.5 建立完整的法律体系，完善法律民事诉讼赔偿制度

以立法的形式谋求长期解决中小投资者权益保护问题。进一步完善《公司法》和《证券法》以及对证券市场监管的其他各项法规，并加大执法力度。建立民事赔偿机制，改善投资环境，增强中小投资者的信心。由于证券市场环境的复杂性，各项法律条文应根据社会发展、社会需要的变化和证券市场经验的积累而不断修订、完善。

参考文献

[1]《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，证监发[2005]32号

[2]五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，2005年8月23日

[3]白蕾等. 对股权分置改革认识的若干误区[J]. 河北交通科技，2007，（1）.

[4]张传明.股权分置改革后中小股东权益保护研究[J].经济问题，2008，（9）.

[5] 廖爱华.保护中小投资者合法权益的若干思考[J] .浙江金融，2002，（8）.