对集团公司股权清算会计处理的探讨

○陈莉

（中山集团控股有限责任公司 江苏 南京 210004）

一、引言

企业集团出于各方面的因素退出对下属子公司的控制权时，通常的做法是转让全部股权。但如果该子公司系特殊行业公司或处于非持续经营状态，根据行业主管部门的意见也会采用其他清算方法，有关的会计核算亦会遵循特殊的会计准则。

相关背景资料：Z集团财务公司因其所依托的Z集团按政府国企改革的统一部署进行了整体改制和重组，集团的体制和成员单位的隶属关系发生了重大变动，被银监局认定不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，限期整改并进行重组。通过政府牵线，由一同地区符合资质的企业集团对Z集团财务公司实施并购重组，方式为净壳转让、非承债式重组。

Z集团根据相关会计准则，拟出两套会计处理方案。

方案一：根据《股权转让协议》对长期股权投资进行处置，损益计入“投资收益”。清理贷款及欠息，冲销负债及增加财务费用。

方案二：按照《集团及所属企业债权债务打包重组协议书》进行债务重组，损益转入“营业外收支”。

Z集团本部对财务公司原始投资额1亿，持有财务公司38%的股权，是财务公司的控股股东、债务单位；Z集团旗下全资子公司A原始投资额600万元，持有财务公司2%的股权，是财务公司的股东、债务单位；Z集团控股子公司B、C均为非持股股东、债务单位。Z集团及其子公司A、B、C对财务公司的债务系贷款及欠息。

财务公司资产4亿，负债0.5亿，实收资本3亿，净资产评估价3.5亿。考虑到财务公司优质的金融资质、金融服务功能和持续经营的盈利能力，在并购时其总溢价为0.5亿元。

二、方案一的会计分析、所得税分析及相应的结论

1、会计分析

首先对Z集团本部转让38%股权和子公司A转让2%股权分别进行长期股权投资处置的账务处理，将转让损益计入各自报表的“投资收益”。然后本部及子公司还本付息，清理债务，利息计入“财务费用”。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，将所持有的对被投资单位的全部或部分股权对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置收益。Z集团是控股股东，子公司A 2%股权不具共同影响或重大影响，都是采用成本法核算的长期股权投资，所以并不涉及其它权益的结转。没有股权的子公司视同一次还本付息，减少负债的同时增加“财务费用”，计入损益。就整个集团来说，股权处置影响利润表的金额是“投资收益”和“财务费用”两项之差。

2、所得税分析

长期投资的处置较为常见的方式有股权转让、收回和清算处置等，不同的处理方式可能导致财税处理产生差异。撤回或减少投资是投资方与被投资方之间交易，不涉及股权受让的问题。清算收回是指被投资方不再持续经营而从被投资方分回剩余财产的经济行为。Z集团财务公司投资方将其持有的全部股权转让给其他受让者，是股东之间的交易，所以应是长期股权投资处置方式中的股权转让行为。所得税计税基数应是全部价款所得扣除原始成本。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。股权转让所得不区分股息所得和投资资产转让所得，财务公司0.5亿的留存收益是税后收益，如果不首先分配净资产中的留存收益，Z集团势必牺牲掉0.5*40%*25%的抵税效益。所以应要求财务公司先进行留存收益的分配，股东先争取到免税收入。

3、结论

方案一采用的是股权、债务分开核算，股东的全部收益就是转让所得。因为目标企业的行业特殊性，对债务的减免往往在表外利息上，如果债务单位没有预提利息费用，这部分收益会包含在利润表的利润总额上，账面上得不到体现。子公司还本付息的压力，也会转嫁到母公司，导致连锁反应，必须先清算股权，保障有资金的流入。因为整改成功与否，关键就在于企业能否筹集到所需资金。以这样庞大的资金用于重组的流程，不但对并购方的正常营运造成困扰，也会因为对资金的需求增加并购成本，影响重组的进度与成功。

在企业所得税上，可以通过先分配后转让的方式来改变交易策略，规避股东税后收益权再次纳税。其它的税务处理与会计处理不产生实质性的差异。

三、方案二的会计分析、所得税分析及相应的结论

1、会计分析

企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、合并、分立等。

Z集团与并购方经过商定，同意以集团为清算单位，对债权债务采用整体打包的方式进行重组。即重组以集团公司为清算对象，将集团下属所有子公司的债权债务全部转移给集团公司，由Z集团打包重组，债权债务相互轧抵的差额部分，作为并购方对股东净资产的清算分配。这实际上是债务重组类型中的一种，以资产偿债。债务人以长期股权投资清偿债务，按照股权的公允价值（本案评估价）与重组债务的账面价值的差额，作为债务重组利得，反映在“营业外收入”科目中；

按股权公允价与其自身账面价值（本案1.06亿）的差额，计算转让损益，反映在“投资收益”科目中。Z集团作为一个整体，母子公司不再单独进行清算，根据重组协议，有股权的子公司将资产负债相抵后余额，或只有负债的子公司，将对财务公司的债权债务关系转移，形成与母公司Z集团的债权债务关系。债务重组对损益的影响是转让损益和重组利得之和，并购协议中涉及的补价以及减免的表外利息，都体现在重组利得上，这是与方案一不同点之一；就集团整体而言，影响利润表的金额由“投资收益”、“营业外收入”和“财务费用”构成，这是与方案一不同点之二；如有预提利息费用，超出实际支付部分，转入营业外收入，作为重组利得，这是与方案一不同点之三。

2、所得税分析

方案二的协议中虽然明确债权债务相抵差额作为对股东净资产的清算分配，根据《企业所得税法实施条例》，为了规避税收风险，与方案一一样也存在应采取“先分配后重组”的策略问题。根据国税函（2009）698号文《国税总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，如被投资企业有未能分配的利润或税后提取的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让所得中扣除。事实上是将税收优惠权转移给了收购方，对转让方来说是重复纳税了。

企业债务重组、股权收购，这些事项在税法中统称为企业重组。企业重组的税务处理包括一般性税务处理和特殊性税务处理。因为收购方是现金收购，根据税法规定，适用一般性税务处理。发生以股权抵偿债务，应当分解为股权处置、债务清偿两项业务，确认股权转让所得或损失、债务清偿所得或损失。由于重组债务的账面价值与计税基础相同，因此税法上确认的债务重组所得与会计一致。根据国税总局限性2010年第4号公告规定，以非货币性资产清偿债务的债务重组适用一般性税务处理时，当事各方应保留签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币性资产公允价值确认的合法证据，以备税务机关检查。

3、结论

方案二的优势主要体现在以下两个方面。

（1）节约时间和费用且具灵活性。财务公司停业整顿已历时三年，根据中国人民银行银发（2000）218号文《关于实施〈企业集团财务公司管理办法〉有关问题的通知》要求，财务公司必须限期规范，否则不得不退出市场。在金融许可证稀缺的情况下，对收购方来说，申请新设财务公司必定等待审批时间长，而且还有多种不确定因素，短期内批准新设财务公司的难度很大。Z集团财务公司目前已经基本丧失企业集团财务公司的金融功能，Z集团也无法继续保留其控制权，地方政府支持本地有条件企业介入，从各方面的情况看，财务公司的重组都易于形成合力，谈判成本较低。以集团为单位进行债权债务的打包重组，对双方来说都是在时间上比较快速、形式上比较简单的并购方式。并购方对原股东单位的不了解、对行业历史的不熟悉，挨家进行股权清算必然形成障碍，影响到收购的进度甚至并购的成功。

（2）盘活资产，实现双赢。债务重组是一种报表性的重组，优化企业的资本负债结构，盘活资产，最终实现各类复杂的资本运作的基础和前提。Z集团直接用股权向债权人抵偿，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，有利于提高这部分资金的使用效率，提高资产利用率，更有利于企业未来的经营和发展。并购方对股东及其关联企业欠款在股权转让协议中予以确认，并用部分股权转让款抵偿欠款，不但使丧失诉讼时效的债权恢复了诉讼时效，也收回了资产。是双赢的选择。

总而言之，无论采取怎样的重组方式和会计处理方式，在税法上的要求都是一致的。实际中的企业可能会遇到更加复杂的情况，应考虑到涉及的各个方面，进行全面分析，以做出最佳决策。

四、结语

针对上述重组，实际操作中还有一种声音，就是将重组的损益和债权债务的处理集中在Z集团（母公司）反映，子公司不反映损益，对债权债务采取转移处理。因为长期股权投资、债务清偿分别处置，会造成大股东（母公司）当年产生高额利润，增加税负。而负债子公司会因为较高的财务费用而产生亏损，当年报表会出现大的波动。亏损子公司的利息费用起不到抵税作用，增加整个集团的所得税支出。税负的不均衡会影响到集团的财务平衡，造成报表使用者的误读。笔者以为，这样处理在会计上不符合会计要素确认、计量应遵循的权责发生制原则和配比原则；在税务上难逃税法追究。股权收购的税收特性体现：所得与亏损是当期确认还是递延确认、计税基础、重组主体复杂化的情况下可抵税的亏损是否能在集团企业间流转等。根据“法定扣缴义务人的归属原则”及相关税法，汇总纳税必须报经国税总局审核批准，未经批准，一律就地缴纳企业所得税。

企业重组是一项复杂的非常规业务，为防范法律与税务风险，应慎重选择会计处理方式并做好纳税筹划。

[1]财政部：企业会计准则[S].2006.

[2]国务院：企业所得税实施条例[M].中国法制出版社，2007.

[3]黄震：浅谈债务重组和股权收购业务的会计与税务处理[J].经营管理者，2011（16）.