倡导非上市公司股权集中登记托管推动股权融资和股权有序流转

◎李莘园 李梅 王东娜（吉林长春产权交易中心、长春市科技局、吉林省股权登记托管中心，长春130022）

倡导非上市公司股权集中登记托管推动股权融资和股权有序流转

◎李莘园 李梅 王东娜
（吉林长春产权交易中心、长春市科技局、吉林省股权登记托管中心，长春130022）

本文通过分析国家相关的股份制公司法律和金融政策，提出通过借鉴吉林省股权登记托管中心开展非上市公司股权集中登记托管的经验，做好非上市公司股权集中登记托管的工作。倡导我国非上市公司股权集中登记托管，为中小企业开展股权质押融资服务，推动非上公司股权融资和股权有序流转。

股权托管 股权质押 股权融资 流转渠道

我国改革开放以来，随着国有企业改革的不断深入，以建立现代企业制度为目标的股份有限公司、有限责任公司等公司制企业以及股份合作制公司得到了广泛建立和发展，培育了一大批具有发展潜力的多元化股份结构的企业，优化了资源配置，增强了企业的活力和市场竞争力，中小股份制企业成为地方经济发展的支柱产业，对地方经济发展起到了积极促进作用。但是非上市股份制公司的股权管理和股权流转还存在一定的问题，制约着公司的快速发展。

以政府为主导，依托所属事业单位建立不以营利为目的的非上市公司股权登记托管服务平台，集中非上市公司的股权登记托管，加强股权监督管理，有利于规范非上市公司的资本运作，促进投资者、融资方积极参与企业运营，实现投资主体多元化。有利于保护投资者的合法权益，促进股权有序流转。

吉林长春产权交易中心组建的吉林省股权登记托管中心设立的规范化的股权登记托管服务平台，积极开展省内非上市公司股权集中登记托管业务，解决了股份制公司股权管理和股权流转中的问题。开展股权质押业务不仅拓宽了中小企业融资渠道，也解决了企业融资难题。本文借鉴吉林省股权登记托管中心的工作经验，倡导非上市公司股权集中登记托管，开展股权质押融资，推动股权有序流转。

1 非上市公司股权基本含义和股权登记托管机构职能

1.1 非上市公司股权及股权登记

我国新修订的《公司法》规定，公司形态分为有限责任公司和股份有限公司，其中股份有限公司的股份在证券交易所上市交易，称为上市公司。没有在证券交易所上市交易股份的公司，称为非上市公司。非上市公司包括有限责任公司和股份有限公司。

股份制公司的股份，从权益角度上可称之为股权。从经济学角度来看，公司的股权就是公司的产权，非上市公司的股权交易行为属于产权交易的范畴。2014年3月1日起，我国施行的《公司注册资本登记管理规定》中，针对投资人的股权出资行为作了具体规定，为投资人以股权出资提供了法律依据和操作指南。股权质押融资的股权指的是在工商行政管理部门登记注册，并在依法设立的股权登记托管机构办理了股权登记托管的非上市股份公司和有限责任公司的股权。

1.2 股权登记托管机构及职能

股权登记托管机构一般是指由各地政府批准依法设立，具有社会公信力的股权登记托管服务机构。吉林省政府[2006]14号文件批转省上市办《关于规范企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》要求，全省规范开展企业股权集中登记托管工作，《指导意见》明确指定吉林省股权登记托管中心是吉林省唯一的省级股权登记托管专业机构，承担着全省非上市公司的股权登记托管和业务指导工作。《吉林省股权质押融资指导意见》第六条规定，吉林省股权登记托管中心负责全省的股权交易市场建设，推动产业基金、私募股权基金、创业投资基金、银行、证券公司以及各类投资机构与全省股权融资项目对接，同时积极发挥市场平台作用，做好股权登记托管、市场价值评价、动态跟踪监测 股权交易变现等配套服务。条件具备时与银行业监管机构、银行业金融机构建立股权质押登记信息共享系统。

2 股份制公司没有登记托管股权存在的矛盾和社会问题

以建立现代企业制度为目标的股份有限公司、有限责任公司等公司制企业以及股份合作制企业，在快速发展的同时也暴露出了管理不规范，股本不实、大股东损害小股东利益；少数企业一股独大，运营时往往为筹措资金，扩股引资，稀释了小股东的权益，使中小股东的收益累累降低等问题。

近几年，一些由家庭成员或直系亲属共同组建的股份制企业，股东的权益不明晰，股权流动纠纷问题严重。股东法律意识淡薄，不经过股东会议程序，就进行股权交易或变更，使股东的权益得不到有效保障。由于现行体制和制度对公司股权监管缺位，企业基本信息和股权转让信息披露不及时，制约了股权进入产权市场有序流转。

特别是以产权制度改革为核心的国企改革以后，大批国有企业改造成为股份制公司，股权结构多元化，股东的知情权、参与权、决策权和收益权更需要得到合法维护，防止国有资产流失问题更为重要。以上问题如果不妥善解决，就会产生一些内部矛盾和社会问题，影响社会和谐和经济发展。

3 股份制公司集中登记托管股权的重要性

3.1 股权登记托管的目的在于帮助托管公司进行股权监督和管理

登记托管机构以股权登记、注册等行政方式，明细托管公司股权结构，维护股东合法权益，为股权融资和股权流转创造条件，最终为托管公司长远发展创造条件和基础。我国新修订的《公司法》、《证券法》在完善公司法人治理结构、保护投资者合法权益、促进股权有序流动等方面提供了法律依据，为各地市开展非上市公司股权登记托管工作拓展了空间。加强非上市公司的股权监督管理，对于稳定和谐社会，推动地方经济快速发展，具有十分重要意义。

3.2 股权登记托管为股份制公司提升公信力

股份制公司在专业股权登记托管机构登记托管公司股权以后，利用股权登记托管机构的信息网络发布、信息汇编处理、资源整合的专业能力和公信力，进一步提高股份公司股权管理工作的公信力。进一步规范企业的资本运营，有效防止和杜绝股权违规交易和私下交易。减少股东信息不对称，防范欺诈行为，规范股权变更，增强股权流动性。债权人或者利益相关人通过股权登记托管机构公开的信息，对股东的股权权属进行查证，从而有效规避非上市公司股权间接融资、股权质押担保、股权质押贷款、股权交易的权属风险。使托管公司更易取得投资人、合作人及债权人的信任，为股东利用股权进行权益融资、质押担保和股权转让提供了信用保证。投资者通过股权登记托管机构的股权托管平台，了解托管公司的股权信息，更加便捷、有效地选择倾心股权，促进股权流动和风险投资的退出，提升股权流动性，促进股权出资、股权购并、股权置换等业务的开展。

3.3 股权登记托管为培育公司上市创造条件

股份制公司在专业股权登记托管机构登记托管公司股权以后，利用股权登记托管机构的专业化服务和市场化监督管理，摆脱了自身繁杂的股权管理事务，提升了管理层次和规范化管理水平。进一步强化了以现代产权制度为基础的现代企业制度建设，进一步规范公司的法人治理结构，提升管理标准，降低管理费用，提高经济效益。股份制公司股权登记托管，为加快股份制公司上市积累了经验，创造了必要条件。

3.4 股权登记托管为发展区域资本市场奠定基础

股权登记托管通过对股份制公司股权规范的登记，进行确权，为股权变更、流动创造了条件，将有力推进区域性资本市场实现产权股权化、股权资本化、资本证券化，使产权交易从实物形态走向证券形态。用资本市场的手段促进投资者、融资方积极进入市场，进一步拓宽中小企业、科技创新型企业和金融机构的投融资渠道，吸引社会资本，实现投资主体的多元化。

4 非上市公司股权登记托管操作方法和服务业务

股权登记托管机构在开展股权登记托管转让业务时，要坚持有别于证券市场，按初级资本市场定位和运作的原则，坚持以政府为主导，统一入市标准、统一交易原则、统一信息披露、统一市场监管的原则，推动股份制公司法人治理结构和法人治理机制建设，维护股东的合法权益，促进企业健康发展为目的，开展各项股权登记和托管服务业务。

4.1 股权登记方法

4.1.1 初始登记。初始登记是指股份制公司股权在股权登记托管机构的首次登记。股权登记托管机构应当会同有关部门核对申请托管公司的股东名册，对公司所提供的文件、资料进行审核。符合托管要求的，与申请人签订《股权托管协议书》。股权登记托管机构在完成初始登记后，须向被托管公司出具正式的《股东名册》，向股东出具《持股卡》。

4.1.2 变更登记。变更登记是指股份制公司股权状况变更而发生的登记。包括股权转让、股权置换、增资减资、债权转股权、遗产继承、财产分割、赠与和司法机关强制执行等股权变更登记。股东合法持有的股权，应当在变更事项发生后持有有效证明文件，到股权登记托管机构办理股权变更登记。

4.1.3 注销登记。注销登记是指股份制公司因合并、破产、解散以及上市等情况需要在股权登记托管机构进行注销登记。注销登记由公司提交申请及相关证明材料，由股权登记托管机构审核，并办理注销手续。

4.1.4.质押登记。质押登记是指股东质押其合法持有的股权时，向股权登记托管机构办理的股权质押登记。出质人与质权人应当依法订立质押合同，质押合同自股权质押登记之日起生效，股权登记托管机构对质押的股权进行冻结。质押合同解除或质押登记期满后，股权登记托管机构要撤销质押登记，并对质押的股权解除冻结。

4.2 股权登记托管服务业务

股权登记托管机构在做好股权登记业务基础上，应当根据业务范围和实际需要，为托管公司及其股东提供股权登记托管有关各项服务。

4.2.1 分红派息。股权登记托管机构与托管公司签订分红派息委托协议，并根据协议规定，代理公司为股东办理分红派息手续。公司在分红、派息、配股日前15个工作日内将股东大会决议、权益分派方案等文件提交股权登记托管机构，股权登记托管机构按照协议代理权益分派业务。

4.2.2 股权查询。股权登记托管机构为公司及股东提供股权查询服务时，查询人应填写查询申请表，并提交身份证明等材料。

4.2.3 股权证明。股权登记托管机构为公司及股东办理股权证明服务时，被证明人应填写申请表，并详细写明股东信息，提交身份证明资料和《持股卡》等相关证件。

4.2.4 挂失。股东遗失股权托管卡，应持有效证件到股权登记托管机构及时办理挂失手续。股权登记托管机构应依据申请受理挂失，即时办理股权冻结。

4.2.5 信息发布。股权登记托管机构为公司提供信息发布和信息服务业务，公司根据相关规定和要求，可以在股权登记托管机构网站或指定媒体上公开披露相关信息。公司对外披露的信息要遵循真实、准确、完整的原则，不得干扰市场和误导投资者。

4.2.6 股权融资。股权登记托管机构利用业务平台，为公司提供股权融资服务。公司可以通过增资的方式，进行股权融资。股权融资所获得的资金，公司无须还本付息，还可以充实营运资金。

5 股权登记托管是非上市公司股权融资和股权流转的有效途径

为引导金融机构加大对中小企业和科技创新型企业支持的力度，鼓励金融产品创新，拓宽中小企业和科技创新型企业融资渠道，规范股权质押融资行为，防范和控制股权质押融资的风险，促进股权质押融资业务健康发展，吉林省根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关规定制定了《吉林省关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》、《吉林省股权质押融资指导意见》，为全省非上市公司利用股权再融资提供了政策保障，并依托吉林长春产权交易中心设立了非上市公司股权登记托管机构吉林省股权登记托管中心，搭建了股权融资平台、股权交易流转平台和技术产权交易平台，建全了股权登记托管企业数据库、科技项目数据库。

吉林省股权登记托管中心定期筛选具有高成长性、高竞争性、高投资价值的公司股权融资项目、科技成果项目，通过吉林长春产权交易中心、原北方产权交易共同市场、新浪网产权频道的共享网络系统重点推介。并不定期参加国内举办的股权项目洽谈会、科技成果展示博览会进行推介，通过股权融资、科技项目引进战略投资者。非上市公司股权的集中登记托管以后，使公司股权具有了合法的交易、抵押融资身份，非上市公司股权真正变成一种资源，变成融资的工具，变成了不愁嫁的“皇帝女儿”。

非上市公司托管的股权进行融资，对金融机构来说是一种可靠的信贷资源。金融机构可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的非上市公司，把股权质押作为信贷服务可考虑的保证条件之一。这样既可在一定程度上使贷款公司摆脱公司经济状况欠佳而借贷的窘境，又解决了融资难的问题，促使信贷资金在更加广阔的空间进行优化配置，以提高控制银行信贷风险的能力，此作法必将给金融机构带来巨大的资金运作和效益空间。股权质押贷款作为一种新兴而灵活的方式、以无形资产运作的模式，且有潜力巨大的融资方式，为非上市公司拓宽融资渠道和金融机构贷款业务的发展提供了巨大空间，股权质押贷款会逐渐成为非上市公司的又一融资渠道。

股权登记托管机构的网络平台，为非上市公司开展定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管；为在股权交易所挂牌公司实现转主板、中小板、创业板，上市发挥培育、辅导和促进作用。股权登记托管机构的网络平台，发挥了“资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能作用。非上市公司利用股权登记托管机构的网络平台，推介公司的股权转让和融资项目、科技成果转化；利用网络平台发现买主、发现价格，实现了价值和价格的最大化，有效地推进非上市公司股权融资和股权的有序流转。

6 登记托管机构完善的管理制度和措施保证市场化运作双赢

各地市成立股权登记托管机构以来，得到了各级政府领导和相关部门领导的关心和支持，使非上市公司股权集中登记工作如雨后春笋般普遍展开。股权登记托管的“吉林模式”经验就是从完善和规范股权登记托管工作的管理制度切入，制定了切实可行的经营管理措施，配置了现代化的网络交易系统和软硬件设施，以市场为导向，以客户需求为服务工作的重点，规范运营，实现了市场化运作的双赢目标。

吉林省股权登记托管中心开展股权登记托管工作值得借鉴的经验和做法：

一是政府部门的支持是股权托管和创新金融服务的保证。吉林省和长春市政府领导，政府相关部门领导十分重视产权市场的建设与发展，多次到吉林省股权登记托管中心视察指导工作，对产权交易、股权托管和融资服务作出要求和部署，并给予了大力支持。吉林省委、省政府下发文件，明确“对全省非上市的股份公司等企业的股权实行集中托管，依法进行股权登记、质押、转让过户、挂失查询、分红等股权集中管理业务”。吉林省经委、省工商局联合下发《关于进一步规范开展全省企业股权集中登记托管工作的通知》，推动了全省股权登记托管工作全面展开。

二是规范管理和加强服务是稳步开展工作的保障。吉林省股权登记托管中心结合工作实际，制订和完善了股权登记托管工作的操作程序和服务标准，为配合省市工商部门工作增设了服务窗口。强化落实网上信息公开、企业现场办公以及随来随办、当天办结等服务措施，得到企业、金融机构和工商部门的认可。股权冻结、及时高效变现的快捷服务，基本消除了金融机构对质押物的顾虑。开展股权登记托管工作以来，没有发生一笔股权转让纠纷和质押贷款到期无法偿还的问题。

三是股权登记托管是创新金融服务的基础。吉林省股权登记托管中心从托管第一户企业起，坚持实行免费登记托管股权。由于服务规范，迅速聚拢市场资源，形成市场氛围，为创新服务打下基础，推动了与金融机构的战略合作。正是逐年增加的托管企业融资资源吸引了金融机构参与市场平台运营，给市场增添了活力。

四是多方合力是创新金融服务的关键。提供企业贷款的主体是银行等部门，但信贷服务中担保和风险问题，需要企业自行解决。企业进入托管程序，股权质押的担保和风险问题迎刃而解。开启了政府牵头组织银企对接，金融机构程序操作、风险防范，工商部门规范股权出质登记和维护交易安全，担保机构参与补充，股权托管机构融资平台股权登记托管、市场价值评价、动态跟踪监测和股权流转变现等配套服务，这样一条银企对接、平台搭桥、融资服务的新途径。

五是市场平台为企业需求和创新金融服务提供了契机。市场平台吸引了供需双方，为企业和金融机构搭建了平等、畅通、便利的对接通道。一方面，企业通过市场平台可以找到融资成本低、适合自身发展的金融服务机构；另一方面，银行通过市场平台找到满意的投融资项目。股权登记托管机构的融资平台，对股份制商业银行拓展业务和企业融资发展起到了积极而重要的促进作用，也为科技型风险投资企业提供了发展契机。

吉林省股权登记托管中心开展非上市公司股权登记托管工作以来，登记托管各类公司制企业11960户，托管股权金额1380.9亿元；办理股权转让业务15775宗，转让金额139亿元；代理分红派息6.1亿元；通过股权质押协助1405户企业融资638.5亿元。吉林省股权登记托管中心每年的业务收入十分可观，职工队伍不断壮大，股权登记托管机构会员逐年增多，股权登记托管业务带动了融资服务业的拓展和服务功能的完善。吉林省股权登记托管中心的股权登记托管工作经验作法，被国务院国资委命名为“托管增信—对接融资—配套服务”的吉林模式，在全国国有产权管理工作会议上推广，北京、上海、天津、深圳等地的50余家同业机构先后到吉林考察交流。吉林省股权登记托管中心股权质押融资服务的成绩得到了省、市领导的高度重视，省委书记、市长等先后做出批示，给予充分肯定。