浅析公司治理与中小投资者利益保护

方晓林

摘要：纵观当前的上市公司，尽管一直号召股东平等、同股同权的原则，但是在实际中，很多中小投资者并没有享受自身本该拥有的权益，由于中小投资者是保证我国证券市场稳健运行的重要基础，而且重视对中小投资者利益的保护是促进我国证券市场向着规范化发展的重要保障。因此，保护中小投资者的利益已经发展成为证券市场中的一项重要内容。本文就阐述了公司治理不完善对中小投资者利益产生的影响，并提出了完善中小投资者利益保护的相关对策。

关键词：公司治理 中小投资者 利益保护

纵观当前的上市公司，尽管一直号召股东平等、同股同权的原则，但是在实际中，很多中小投资者并没有享受自身本该拥有的权益，当前，投资者利益保护尤其是中小投资者利益保护已经发展成为公司治理的一项重要内容。笔者就对公司治理与中小投资者利益保护进行了分析和探讨。

一、公司治理与中小投资者利益保护

（一）内部人的“掠夺”

这主要是因为内部人利用控制的地位来损害中小股东的利益以便来获得自身的利益，也就是企业理论中所说的“掠夺”。通常在公司股权较为分散的状况下，掠夺表现为管理层的机会主义，即产生委托代理的成本，从而是需要股东进行承担的，由于中小投资者对管理层缺乏有效的限制措施；若在股权较为集中的情况下，掠夺表现为管理层以及控股股东对中小股东所造成的侵害。经济学家通过大量的实践表明，大股东对小股东的掠夺现象在很多国家都是普遍存在的。借助拥有的控制权，采取转移资产、回购证券等形式来侵害中小投资者的利益。

（二）中小投资者的“无为而治”

这主要是因为中小股东的持股量较少，再加上行动不统一，就导致公司处于“无为而治”的处境。从中小股东自身方面来分析，为理智的判断所要花费的成本是要远远高于股票投资的收益。从而理智的股东往往会保持冷漠的态度来对待自己的持票权。与此同时，因中小股东所占的持股比例较低，这样就会对公司缺乏控制权，对于公司中所发生的重大事项自己也没有发言权，无法对管理者实施监督，更无法抵抗大股东的侵权行为。

（三）信息不对称所带来的逆向选择

与中小投资者相比较，内部人对公司的经营状况更了解，但是中小投资者就需要充分研究良好企业和劣质企业在市场中的证券价值来科学评判自己的投资选择。然而，通常劣质企业往往会通过溢价方式来卖出股票，这样就导致中小投资者在证券交易过程中利益受损。此外，在交易完成后，中小投资者要想了解到企业真正的信息也是非常不容易的，甚至也没有能力去支付所要得到这些信息的成本，无法对公司实施监督。

二、当前我国公司治理与中小投资者利益保护存在的问题

（一）股权结构较为不合理

一般而言，股权结构是公司治理的基础，会直接影响到公司控制权的分布。中小投资者利益之所以无法得到维护，追究其原因主要在于公司的股权结构非常不合理。

1、股权的集中度过高，形成控股股东“一股独大”的局面

纵观当前我国企业的控股权，很多企业都掌控在非流通股股东的手里，也就是说低于股价的上涨，控股股东无法得到利益，同时也不会因股价的下跌受到损失的，而且在自己利益的驱使下也会出卖流通股股东的利益。

2、流通股的比重过低，导致证券市场对经营管理者的压力传导机制有限

从理论方面来分析，如果流通股的比重过大，从而证券市场对上市公司经营状况的监督力度也就越大。一般遇到公司业绩不佳的时候，投资者就会抛售股票，造成股票价格的严重下跌。这样就为收购者收购创造了有利机会，倘若收购成功，那么被收购的公司就会处于被替代的处境。也就是说，证券市场仅有30%的股份能够正常流通，就会严重制约压力传导机制作用的发挥。

（二）董事会不独立

众所周知，独立的董事会是健全公司治理结构的核心。在我国的股权结构中，上市公司的董事多是由第一大股东派出的，由于股权过于集中，就导致了大股东在名义上控制了董事会。而且董事长也兼任总经理的职务也是普遍存在的，这样就易出现“内部人控制”的现象。

（三）监事会“名存实亡”

单层董事会制度是我国上市公司普遍实行的，从而就使得监事会仅仅具备监督权，但是没有控制权以及战略决策权，更别说董事的任免权。与此同时，监事多事由股东提名或者职代会推选，而且监事的职务以及薪酬往往是由管理层进行决定的，这样就导致监事会的经济不独立，从而也就无法承担起对公司管理的监督职责。

（四）未建立起完善的中小投资者利益保护的法律法规

要想切实维护中小投资者利益关键在于有一个良好的法律环境。通过对《公司法》和《证券法》进行分析，不难发现对于少数股东的保护处于无意识的情况，而且未建立起保护中小投资者利益的法律法规，倘若他们的利益遭到了损伤后，也无法通过法律武器来维护寻求帮助。

三、保护中小投资者利益的对策

（一）加强公司内部制度的完善是维护中小投资者利益的重点

1、引入其他投资主体来合理分散控股股东的股权

由于第一大股东对公司持有控制权，如何有效解决这一问题，引入其他主体解决股权的过分集中是很重要的，例如强化企业间的交叉持股，从而就可以有效地分散股权，打破控股股东绝对的控股优势。从上市公司的外部环境来分析，让银行等一些金融机构参与到上市公司中是很有必要的，这样就能够充分发挥监督作用。

2、建立良好的企业文化

从而就要求企业坚持以人为本，时刻将员工的利益放在首位，这样才能够提高员工的责任感和归属感。而且公司的所有者以及管理者要对企业的目标要有一个清晰的认识，并积极贯彻落实。

3、中小股东拥有优先的剩余索取权

从而就要求上市公司对大投资者与中小投资者的股票作出一个严格的划分，要保证中小投资者具有优先的剩余索取权。这主要是因为公司的控制权往往掌握在股东大会、董事会手中，从而就会直接影响到中小投资者的利益。endprint

4、保证独立董事职能的充分发挥

起初，独立董事是从英美国家引进的，由于这些国家采取的是一元结构的组织，未成立监督机构，然而独立董事就很好地发挥了监督的作用。尽管我国实行的是二元结构，但是监事会的行为效果不完善，这样就要求提高董事的地位。从而就要求在董事会下设不同委员会，对各委员会的职责进行明确规定，分工明确，倘若出现了问题也不会推脱，自觉接受大众的监督，从而就保证独立董事职能的充分发挥。

（二）加强中小投资者的自我保护是维护中小投资者利益的关键

虽然，当前公司治理的内部结构以及相关制度对于中小投资者的利益保护都缺乏明确的规定，但是中小投资者要学会自我保护。就像生产厂商和消费者来讲，很多生产厂商为了维护自身的利益往往会侵害消费者的利益，当消费者自己意识到维护自身合法权益的时候，才能够保证侵权行为得到关注，以便维护自身的权益。同样道理，中小投资者要牢固树立起自我保护的意识才能够更好地维护自身的利益。

（三）完善法律法规是维护中小投资者利益的保证

由于当前我国对中小投资者利益保护以及中小投资者利益受损方面的法律法规少之又少，因此，建立健全相关的法律法规是很有必要的，充分发挥法律的约束力，来维护中小投资者的利益。具体来讲，为了最大限度降低控股股东对中小投资者所带来的损害，降低小股东诉讼的门槛是很有必要的，而且要放宽受理的条件；为了保证公司所披露信息的真实性和完整性，要求对于不按规定披露信息的现象要进行严重处罚，不仅要接受经济处罚，而且要接受行政处罚；同时有些中小投资者的专业知识匮乏，可以安排会计师审计机构可以对中小投资者在公司报表进行一定的解释并提出相关的投资建议等。

总而言之，保护中小投资者利益刻不容缓，而且是保证我国证券市场稳健运行的重要基础。笔者就立足于当前公司治理与中小投资者利益保护存在的问题基础之上，提出了完善公司内部制度、加强中小投资者的自我保护以及完善相关的法律法规来强化对中小投资者利益的保护。

参考文献：

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