从“中资化”看外资寿险公司股权限制

张琳玉 张 娜 中央财经大学保险学院

从“中资化”看外资寿险公司股权限制

张琳玉 张 娜 中央财经大学保险学院

一、引言

根据世界贸易组织的规则，我国作为成员国，在享受权利的同时，也必须切实履行对外承诺和义务。截止到2004年年底，外资保险公司经营法定保险以外的其他保险业务已不存在制度上的障碍。2012年，中美两国在联合发布的《关于加强中美经济关系的联合情况说明》中，更进一步明确，中国将对外资保险公司开放交强险业务。交强险的开放无疑是中国保险市场向外资公司抛出了“橄榄枝”，这也是我国保险业对外开放进程中的一个重要举措。

伴随我国保险业对外开放的不断深入，欧美发达国家以及包括日本、韩国、新加坡在内的发达经济体的跨国保险集团陆续进入中国市场。截止到2012年年底，外资财产保险公司除中意财险采用合资形式外，基本上都是由母公司独立出资。而外资寿险公司在我国的制度框架下，只能采用合资形式。从目前我国保险业的实践看，外资寿险公司基本都采用了中外资平分股权的形式，仅友邦一家获准采取独资形式。近年来，外资寿险公司股权频频异动，受到了监管部门以及社会各界的关注，外资寿险公司“中资化”成为一个热点问题。本文将对此展开讨论，探讨外资寿险公司股权限制所引发的问题，并提出相应的政策建议。

二、外资保险公司设立限制

（一）相关法律法规规定

《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》（以下简称《细则》）第三条规定，在我国，外资寿险公司需要采用合资形式，且合资公司中外资比例不得超过公司总股本的50%。此外《公司法》对外资公司也作了相应的界定，外方股东持股比例达到25%时将被认定为外资公司。也就是说，50%和25%分别为界定外资寿险公司性质的外资比例上下限。

在对外资公司股权的限制上，25%的下限并没有什么特殊性，是《公司法》相关规定在保险业外资公司设立方面的适用。但是50%的上限使得我国外资寿险公司的外方股东不可能实现对公司的绝对控股。

与此相反的是，在外资财险公司的设立上并没有这样的外资比例上限限制，外资财险公司可以自由选择股权比例。截止到2012年年底，进入中国的外资财险公司中，除中意财险外，均采取了独资形式，由外方股东控制公司的经营和财务政策。那么，我们首先需要考虑的问题便是为什么在外资寿险公司的设立上要规定这样的限制性条件。

（二）立法根源的探究

《细则》的颁布实施，旨在加强和完善对外资保险公司的监督管理，促进保险业的健康发展。具体而言，对外资寿险公司股权比例的限制主要是基于对以下因素的考量。

1．保护弱小的民族企业

随着改革开放的推进，我国保险业逐渐打破了上世纪80到90年代“人保”一家独大的状态，随之而来的是保险主体的增加、保费规模的上升、承保技术的提高以及经营管理水平的发展。然而我们必须要认识到，我国保险业由于很长一段时间内处于停滞并且封闭的状态，因而存在许多不足。相较于经历了上百年发展历程的国际大保险集团，我国本土公司处于明显的竞争劣势，跨国保险集团先进的保险技术将会对我国本土保险公司造成较大的冲击。也正是出于对这层因素的考量，监管机构在制定法规时对外资寿险公司的股权比例进行了限制。从目前进入我国寿险市场的数家外资保险的股东构成上我们可以看到，监管机构所担忧的这种潜在威胁是实际存在的。

我国保险年鉴等相关资料显示，进入我国的外资寿险公司包括美国、英国、意大利、法国等老牌保险市场的保险巨头。这些跨国保险集团不仅有雄厚的资本实力，而且其经营技术历经了上百年的锤炼，不是我国弱小的民族保险业可以抗衡的。

2．技术外溢及限制业务外流

进入我国市场的老牌跨国保险集团的先进技术可以通过中外合资的经营形式对我国保险业技术的发展产生技术外溢的效果。中方股东通过派出代表参与合资公司的经营管理，可以学到外资方的管理技术，这对于促进我国寿险业发展是大有裨益的。

此外，对外资寿险公司外方股东持股比例的限制可以在一定程度上缓和外资公司对我国市场的渗透作用，通过内部股权制衡关系，有效限制了外方股东控制权。在这种限制下，外资公司的业务发展所带来的收益将会在中外投资方之间进行分配，从而避免在外商独资设立企业情况下造成全部经营收益外流的情况。

三、外资寿险公司现状

基于对我国弱小民族产业的保护以及限制业务外流的考虑所制定的政策是否有效发挥了其作用呢，或者说保险监管机构所担忧的问题真是现实存在的吗？这需要我们对我国外资寿险公司的现状进行深入分析。

图 外资公司保费收入占比资料来源：根据保监会网站披露数据整理

（一）外资寿险公司从“狼”到“羊”

关于外资公司的进入究竟是“狼”还是“羊”的讨论，随着入世十年后外资公司的发展，再次引起保险业热议。在我国加入世贸组织前后，关于外资对我国保险业利弊影响的争论在学界和业界都引发了广泛的关注和激烈的讨论，针对外资长达数百年的经营管理经验，多数人认可外资进入将对我国本土保险公司的生存造成严重威胁的论断。然而，从我国2004年对外资实行全面开放以来的数据统计情况看，外资寿险公司在我国的发展并不乐观。

从外资寿险公司年保费收入在当年寿险市场总保费收入中所占的比例看，除2006年和2007年接近或超过6%外，其余年份的表现并不太好，特别是2010年以来，外资公司的市场占有率都未达到5%。

从外资寿险公司进入我国的经营实践看，外资寿险公司并没有对中国本土公司造成较大冲击。相反，从目前外资公司“中资化”的现象看，外资在中国的发展受到许多因素的制约。

（二）大量优质业务外流

《细则》在对外资公司股权比例提出限制的同时，也为其提供了选择合作伙伴的自由。也就是说，外资寿险公司可以自由选择其合作伙伴。外资寿险公司的合作对象大多是国内知名国企，拥有雄厚的资本实力，但大多数是保险圈外的经营实体，对于保险行业的认知程度有限。然而这样的大型企业为外资寿险公司提供了优质而且具有相当规模的客户资源。中意人寿承接其大股东中石油200亿元团单就曾在业界引起了很大的反响。这类依靠股东资源优势的外资寿险公司并非个案。也就是说，仅仅规定了股权限制并没有像当初立法期望的那样可以限制业务外流。相反地，这种合资模式使众多中资公司丧失了竞争优质业务的机会。

（三）股权异动频繁

根据各公司官方网站所披露的信息，我们看到2005年到2012年年底，股权发生异动的外资寿险公司不在少数（如下表所示）。这些公司的股权变动有以下三种表现形式：其一，外资股东退出中国市场，由中资股东接受其所持有的股权，公司性质发生转变，即所谓的“中资化”。其二，外资股东将所持有的股权转让给其他跨国保险集团，公司性质不变。其三，中资股东退出公司经营，将其所持有股份转让给外资或中资，为保证公司性质不发生改变，符合监管要求，中资股东将股份转让给外资股东的情况下会同时涉及外资股东股权的变动，引入新的中资股东。

从表中可以看到，有些公司曾出现两次股权异动。以海尔纽约人寿为例，最初其中外双方股东分别是海尔集团和美国纽约人寿，双方各持股50%，在公司发展过程中，中外双方在经营管理方面出现分歧。面对公司业务发展缓慢的境况，纽约人寿最终将其股权转让给日本明治安田，公司更名为海尔人寿。2012年，海尔又将其持有的51%的股权转让给了北大方正集团，海尔人寿再次更名。然而外资财险公司易主却鲜有耳闻。

表 外资寿险公司股权异动情况统计

四、外资寿险公司股权变动原因探究

（一）经营业绩不佳

寿险公司的经营业绩一方面表现在市场规模，另一方面表现在其盈利能力。关于市场规模，如前文所述，外资公司在我国寿险市场上所占的份额一直很低，此处不再赘述，仅讨论外资寿险公司盈利能力的问题。

1．盈利能力未显现

寿险领域存在一条经验规律，即寿险公司需要经历7年的亏损期。从目前我国外资寿险公司的情况看，除少数实现盈利外大多数仍持续亏损。面对合资公司的持续亏损，股东必须进行持续注资。长期的经营亏损使股东特别是非保险行业的中资股东的投资信心受到重挫，这种负面情绪的发酵成为大部分中资股权易主的原因。

2．内部交易成本增加

企业整合的内在动因是在市场交易成本较高时，将其转化为内部成本从而降低交易费用。然而，理论与实际存在偏差。合资成立的保险公司由于管理层次增加带来沟通不畅、信息失真等问题。这种内部交易成本在我国表现得非常明显。我国中外合资寿险公司通常是两个不同行业巨头的融合，由此带来财务管理模式融合、企业文化建立等方面的一系列开支，同时管理层次增加也降低了公司的决策效率，进而降低了产出效率。

（二）中外方股东之间的内部冲突

为了避免任何一方实现对合资寿险公司的绝对控制或相对控制，合资公司基本上都采用50% VS 50%的股权构成方式。以这一方式组建公司必然会带来控制权方面的冲突。这种冲突既包括股权安排方式上的冲突，也包括非股权安排方式上的冲突。

1．股权安排上的冲突

这种冲突首先是控制权上的较量。我国合资企业采取有限责任公司的形式，公司没有股东大会，董事会成员由双方母公司委派，并且按照股权比例协商确定。这一规定就导致在中外双方股权比例相同的情况下，董事会成员中双方委派的人数是相同的，所以在双方存在意见分歧时，将引发决策困难，由此产生严重的内耗。

2．管理控制上的冲突

由于外方股东多数情况下是具有上百年保险运营经营的大型跨国公司，对于保险公司的经营和管理有着丰富的经验；而中方股东又具有本土优势，并且占有了丰富的社会资源。因此合资公司通常情况下会出现董事长、人事负责人、公关负责人由中方股东委派，而具体经营业务和管理的总经理、业务负责人则由外方股东委派的情况，这样的内部治理结构使实际的经营管理控制权在外方股东手里。从近年合资寿险公司的实践看，这样的管理层结构引发了一系列有损于中资股东的行为。例如，合资公司依靠中资股东的保险需求拓展业务，而将这些优质业务以分保形式转给其国外母公司，导致大量优质业务的外流。

五、政策建议

从上文的分析我们可以看到，我国对外资寿险公司进行股权限制存在以下问题。

第一，制定规则的目的一方面是为了保护我国本土保险业的发展，另一方面是为了避免大量优质业务外流。然而从我国目前外资寿险公司的发展实践看，外资寿险公司进入中国市场后由于存在内耗及水土不服，并没有对我国本土保险公司的发展形成严重的阻碍。但是值得注意的是，外资公司的经营管理实际上由外方股东控制，通过依靠中方股东所占有的社会资源，外资获得了其母公司的优质业务，之后通过再保险手段，使大量优质业务外流。可见，订立这一法规的目的并没有实现。

第二，中外合资模式所决定的公司治理结构引起外资寿险公司的内耗问题，这种严重的内耗导致外资寿险公司频频出现股权异动。更应引起关注的是外资寿险公司“中资化”的问题，这可能是外资公司“以退为进”的一种策略，以此降低内耗，促进公司发展。因为与外资合资经营的中方股东不了解寿险业经营周期的特点，外资股东可以选择在合适的时机重新获得合资公司的控制权。

由此我们得出结论，对外资寿险公司的股权限制是一条没有意义的规定，其对于促进保险业对外开放的负面影响大于正面影响，因此应该取消这一限制。