“马上并购”十宗罪

潘黎+沈永锋

甲午马年将至，“马上有钱”、“马上有房”等祝福早已铺天盖地。对中国企业而言，“马上并购”似乎更给力。仅今年前2周，就有绿地集团投资6亿英镑（约合人民币59.58亿元）在英国的RAM啤酒厂住宅项目，中国南车收购德国采埃孚集团旗下的金属橡胶产品业务单元，拥有155年历史的中华老字号天津狗不理并购美国一家知名连锁咖啡企业，复星国际以10亿欧元（约合人民币81.9亿元）的报价购得葡萄牙储蓄信贷银行保险业务80%股权，光明食品收购了西澳大利亚赫克托家族有40年历史的乳品企业Mundella Foods……而身家142亿美元（约合人民币849.04亿元）的中国内地首富、大连万达集团董事长王健林也被英媒报道有意出价1.75亿英镑（约合人民币10.59亿元）收购英超“圣徒”南安普顿队。

实力雄壮之后，中国企业走出去的动力更足，面对陌生的海外市场，海外并购成为必然选择。自2011年开始的中国工程机械行业海外并购就是最好例证，三一重工、中联重科等国内工程机械巨头几乎无一例外地完成了海外并购布局。

企业发展壮大通常有两条道路可选，一条路是内生积累式发展，即依靠赚钱或融资之后加大投入，不断扩大再生产。这种做法的好处是稳健可控，坏处是速度太慢。另一条路就是通过并购实现外延跨越式发展。很多财富500强企业都选择了后者。比如2013年排名财富500强第三名的埃克森美孚公司，就是在1998年由埃克森公司和美孚公司合并而成的。国际航空业、银行业、制造业的并购更是风起云涌。

值得注意的是，2013年的中国企业在并购交易数量与金额上已经双双冲破历史纪录。清科研究中心最新数据显示：2013年中国并购市场共完成交易1232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%；平均并购金额为8140.02万美元。把2013年称为“中国并购元年”也不为过。

邦思迈研究院认为，2013年中国企业并购爆发性增长的核心原因有三个：一是IPO开闸过晚，过去一年里排队上市的企业高峰时达800多家，还有很多理论上符合上市条件的企业，持续的不开闸导致企业无法上市，于是很多企业选择通过并购买壳上市等“曲线救国”道路；二是2013年经济本身进入下行通道，大量企业陷入困境，萌生了出售企业的想法，客观上提供了大量的并购壳资源；三是一些上市公司此前资金超募，资金充裕花不掉，面对业绩增长压力产生了并购的动力。

遗憾的是，中国企业家可能并不知道，目前国际公认的并购谈判成功率低于50%，并购后企业稳健发展的成功率自然更低。并购谈判时高歌猛进的买入方看似是志得意满的胜利者，并购后却往往成为消化不良的输家。这就是并购领域著名的“赢家诅咒”（ Winners Curse）。中国企业海外并购并未逃脱这一诅咒，一些买方都或多或少出现了资金链断裂的传闻或风险。并购的陷阱和风险开始让中国企业警醒。

在并购道路上狂奔的中国企业可能会犯下“十宗罪”。邦思迈研究院研究认为，并购，是一条陷阱密布的必经之路。

第一宗罪：冲动是魔鬼

去年底，云南柏联集团总裁郝琳在法国坠机身亡的消息，让国人第一次意识到中国企业家已经成为法国波尔多地区第二大的外国投资者。这也从侧面说明了国内企业的“冲动型并购”。尤其当上市公司、知名企业、大型国企等资源优势方的资金充裕，它们总要为闲钱寻找各种投资机会。考察各种产业就成为了很多企业家乐此不疲的日常工作，某一产业一旦稍有机会，各种游资马上蜂拥而至。

很多企业家甚至用个人兴趣爱好为标准去进行并购投资。最明显的特点就是跟风投资非常明显。文化产业、创意、新农业等新兴产业成为企业家跃跃欲试的战场。笔者曾经选择了十多家房地产企业作为样本，它们几乎无一例外都投了原生态农场和文化创意公司。而对于新产业的发展规律、商业模式、管理要求、人才供应等核心问题倒是没有太多考虑，最后只能为一时的冲动买单。

第二宗罪：多元化，看上去很美

现在民营企业在做什么？办银行！万科成为徽商银行大股东，苏宁等企业也纷纷表示有意介入。这和当年制造企业蜂拥转型做房地产如出一辙。与此形成鲜明对比的是跨国企业在中国几乎都稳扎稳打地进行产业链并购，逐步控制中国各个产业链的定价权。产业链并购整合所需要的内功远远高于多元化并购。

国外企业的大部分并购都是产业链并购，即是在产业链上下游或竞争者之间进行的产业相关性并购。中国并购的突出特点是不相关并购。高速发展的中国经济给了大部分行业赚钱机会，也冲昏了很多企业家的头脑。中国企业家并购的目的不一定是产业链整合，而是并购赚钱机会，结果是在多元化的道路上狂奔不止。

美国经济学家统计后发现，不相关多元混合并购的成功概率非常低。中国也不会例外，中国企业以盈利为目标的多元化并购最终只会丢失产业链定价权。而这些买来的不相关公司最终会由于经营不善而成为产业链专业公司的下一个并购目标。

第三宗罪：没有知己知彼，何来百战百胜？

最近风传号称“中国首善”的陈光标准备并购《纽约时报》，但提前连对方的双层股权结构安排都不了解就飞赴纽约谈判。中国企业家总以为有钱就能并购，更相信自己的主观判断，最终不是赚噱头就是交学费。

中国很多企业家在并购过程中虽然意识到要进行尽职调查，但真正进行全面尽职调查的不多，大部分是只看自己关注的指标，如财务、营销、固定资产、债务风险等。对于管理整合、多层股权安排、核心人员稳定等深层内容缺乏系统控制，更不习惯花大价钱聘请专业投行、律师、会计师、谈判专家等第三方调查机构。更可怕的是，企业家生怕看中的项目花落别家，往往急于出手，给出的尽职调查时间很短，对目标公司了解不深不透，留下无穷隐患。

第四宗罪：接管是场难打的仗

钱付了，手续办了，接管时发生激烈的冲突，这样的事并不少见。虽然企业从股权架构和法律意义上完成了并购，但管理和经营整合层面的并购远未完成。新老交替时的利益纷争和整合内耗把本该获得的并购红利消耗殆尽。最极端的例子出现在2009年，民企建龙集团并购吉林通钢集团后，由于诸多纷争和问题，建龙派驻通钢集团的管理代表被当地员工群殴致死。endprint

第五宗罪：“走出去”战略不清

国内并购的陷阱是并购初级阶段的必然现象，充满了“中国特色”，而中国企业的海外并购更是险象环生。

国家发改委去年初下放了中国企业海外投资的审批权限，按照新规，企业海外投资规模在3亿美元以下，不再需要报国家发改委批准。即便在如此利好政策之下，中国企业也要谨慎“走出去”，因为并购首要基本目标就是增加效益，企业家需要搞清楚：并购完成后双方公司能否增加收益？是两方都增加还是单方增加？能增加多少？

遗憾的是，目前为止大部分中国企业海外并购之后都是效益降低，中国企业甚至误认为这是正常的并购消化期，媒体也是掌声一片，似乎海外并购“走出去”的光荣覆盖了经济效益的下滑。这就是目前中国企业海外并购一开始的陷阱：目标不清，为走出去而并购。中国企业应该明白最基本的道理，只有赚钱，走出去才有意义，并购才有价值。

第六宗罪：“大妈”思路

外资并购国内企业，主要都是产业链并购，借机谋求产业链定价权。比如雀巢并购徐福记，雀巢也是中国市场上很大的糖果供应商，通过并购业内老大徐福记后实现对零售终端的定价权，剥夺经销商跟它的议价资格。反之，中国企业并购，更多购买的是赚钱机会。

目前中国的海外并购不像投资更像投机，哪边赚钱投哪边，如近期很多企业购买美国房产，看似光荣，实则投机。无非是因国内投资风险过大而延续投资到国外而已。但中国企业自己的产业链并未延伸到国外。中国企业家有些并购思路其实跟中国大妈买黄金一样，从买酒庄、买土地到买银行，本质还是追涨杀跌的投机，深度套牢的结局便可想而知了。

第七宗罪：赢家诅咒

中国企业海外并购还有一个特点，几乎都是高溢价并购，颇有“土豪”范儿。中国企业似乎认为并购必须竞价，竞价就必须提价。甚至中国企业的很多竞争对手就是其他中国企业。在这样的背景下，很多中国企业把“拿下”作为谈判目标，互相竞争而且不惜代价。跟风并购此起彼伏。操盘专业的外国卖家早已摸准了中国企业心理，每次出售企业都要安排“竞购”，每次溢价出售成为国际惯例。中国企业一旦并购，各处买家全部举牌。

这背后有两个深入原因，一是国外有成熟的市场机制，有的竞价是真，有的却是帮忙做局举牌拉价；二是外方没做局中方自己已经内部竞争，有的企业和地方政府生怕被竞争者抢先，过度竞争哄抬价格。最终，并购心切的中国企业胜利了，但胜利没有好下场，因为支付了过高的价格而消化不良甚至侵蚀了长期利润。

第八宗罪：政治壁垒

外资企业到中国，因为地方政府有招商引资的压力，所以一路绿灯，获得“超国民待遇”。中国企业到国外，却处处遭遇国际政治风险。许多国家非常重视对本国产业和就业机会的保护，目前国内企业在海外遭遇的政治陷阱很多，如华为被很多国家认为是军工企业而限制其投资和出口，三一重工在美国的风电投资被美方以威胁国家安全为由而否定。虽然中国加入WTO，但在很多国家本质上还是没有获得国民待遇。

第九宗罪：法律陷阱

不管在全球哪个国家合资并购，首先要熟悉当地的法律，更要明确法律适用条款和诉讼地点等。遗憾的是，中国企业海外并购因为求胜心切，所以并未在这些问题上寸土必争，一旦出现问题无法占有法律优势。比如中国企业入主海外企业之后，经常遭遇劳工和工会谈判问题。法律非常保护劳资谈判中的劳方，中国企业不得不同意薪酬和劳动时间条款，而且无法解雇问题员工，最终发现这个企业的雇佣现状根本无法盈利。还有一个深刻教训就是上汽曾花5亿美元并购韩国双龙，本以为是双赢，没想到对方的工人总是罢工，收购4年后因为金融危机而宣告破产，上汽不得不放弃股东管理权，中国车企第一宗海外并购以失败告终。

第十宗罪：文化冲突

无论是并购谈判过程中还是在谈判成功后的管理过程中，国内外文化冲突非常明显。在国内认为很多正确的管理方法，在国外完全行不通。迄今为止，中国对发达国家企业的并购几乎只有并购资金输出但没有管理输出，只能采取只控股不控制的方式。反之，在华外企几乎全部必须按照其管理制度操作，既要控股更要控制。应该说，中国的企业管理文化软实力不足，文化冲突的背后更是中方的管理文化弱势，并购整合更加困难重重。

回归并购本质，这是企业成长的必由之路。但中国企业何时才能驾驭并购这匹野马呢？

并购的三种类型

横向并购：并购竞争对手，提高市场份额和市场支配力，提升议价权，向局部或全局市场垄断方向发展。如雀巢并购徐福记，可口可乐并购汇源。横向并购主要用于消灭竞争对手霸占市场。并购后的企业规模大了，与供应商、经销商谈价格就有了规模议价优势。因此，横向并购是一种产业链并购。

纵向并购：对上下游具有买卖关系的供应商或销售商进行整合。并购供应商是为了储备资源，如煤电厂买煤矿，属于上游并购。另一种是购买销售商，控制市场资源和客户，属于下游并购。

混合并购：不一定以产业链并购为目标而进行的并购行为，实现多元化经营。有些混合并购也包含横向和纵向并购，但更多是不相关产业链的并购。endprint