基于公司治理视角的高管超额薪酬约束机制

王 伟

(郑州大学 商学院，河南 郑州 450001)

高管超额薪酬是指高层管理人员利用手中的权力和影响通过寻租而获得的超过公平谈判所得的收入[1]。20世纪八九十年代美国公司高管持续增长的薪酬与当时糟糕的就业情况所形成的鲜明对比引起了公众对高管超额薪酬现象的注意，而在2008年美国次贷危机爆发，大量公司破产倒闭，民众失业率飙升的情况下，美国政府不得不向市场注入资金以维持其正常运转，但与此形成强烈对比的却是华尔街投行高管在此时频频被爆出不合理的薪酬，这引起了民众的强烈不满，最终美国政府不得不通过实行 “限薪令”这一行政手段来约束高管的薪酬。而在我国这一现象首次受到公众关注则始于2007年,当年中国平安(601318.SH)董事长马明哲税前薪酬由2006年的1 338万元暴增至6 616.1万，增长率为394.5%，而同期中国平安的利润增长率不过105.5%。而2008年后，由于受金融危机的冲击，我国各行业业绩均出现下滑，股票市场更是全球垫底，但是高管薪酬规模却保持了金融危机前连年增长的趋势,2013年企业高管薪酬总额更是以15%的增速超过了同期企业利润11%的增速，其中万科以10 699万元高管总薪酬位列高管薪酬榜第一位(注：数据均来自上市公司年报，经作者整理，下同)，同时,公司业绩下降甚至亏损，但高管薪酬却大幅增加的现象普遍发生, 2010年京东方A(000725.SZ) 净利润为负20亿元，与2009年4 968万元的净利润有天壤之别，但公司高管的薪酬总额却比2009年的768万元增长了36.6%，达到1 049万元； 同样地，2013年出现21.84亿元巨额亏损的招商轮船(601872.SH)，当年管理层薪酬总额为1 059万元，与2012年相比同比增长36%。不管是美国的“限薪令”还是中国平安的天价高管薪酬以及我国上市公司近年来越发普遍出现的公司业绩与高管薪酬反方向发展的现状，反映出来的现象都无法用传统的公司治理理论进行解释,在传统公司治理理论框架下制定的高管薪酬是由一小部分的固定薪酬和一大部分与企业经营业绩挂钩的激励性薪酬组成，那么理想的情形应该是企业经营业绩好时高管的薪酬较高，而企业经营业绩较差时高管业绩较低，因此上述这些现象在某种程度上已经反映出薪酬设计机制的失效。合理的高管薪酬有助于激发高管的积极性从而提升业绩，但不合理的高管薪酬不但掠夺了属于股东的财富，同时也损害了收入公平以及挫伤了普通员工的工作积极性[2]。因此对高管超额薪酬出现的原因以及治理对策的研究有助于我国上市公司完善高管薪酬制定方案，使其表现出更好的业绩敏感性，同时也对完善公司治理理论具有现实意义。

一、高管超额薪酬的衡量

传统的高管薪酬研究文献主要关注高管薪酬的组成以及业绩敏感性等方面的问题，对于高管薪酬是否合理关注较少，也缺少统一的判定标准。Brick et al. (2006)[3]指出高管超额薪酬并不是一个确切的数值而是相对于合理薪酬的一个概念。因此在衡量超额薪酬这个问题上，如何确定高管合理的薪酬就成为问题解决的重点。目前在衡量高管合理薪酬方面有两种方法：一种是Core等(1999)[4]从管理者权力角度出发，认为高管合理的薪酬水平主要是由企业自身的经济因素如销售收入、资产规模和经营业绩等来确定的，而高管的超额薪酬则主要是由公司治理结构特征如董事会特征和股权集中程度影响的，因为董事会是高管权力的监督机构，能够对高管利用手中权力为自己谋取私利的行为起到监管作用，而大股东的存在则使得这一监管作用更加明显，从而避免高管超额薪酬的出现。另外一种是Brick等(2006)[3]从人力资本理论角度出发，在And等(2003)[5]对高管的“超额”经营才能溢价补偿研究的基础上，在其研究模型中进一步增加了高管的(如年龄、学历以及任期等)能力变量，从而使得对确定高管合理的薪酬的研究更加完善。在确定了合理的高管薪酬以后，再与实际的薪酬做比较，两者之间的差额就是高管获取的超过合理薪酬之外的超额部分。不同于上述两种先确定合理薪酬，再确定超额薪酬的判别方法，我国台湾学者林宛莹(2009)[6]从企业董事会特征入手，以行业均值为标准，从企业净利润、净资产收益率、净利率董监薪酬比率和董监薪酬四个指标进行比较判定，凡是净利润或净资产收益率低于行业均值，而净利率董监薪酬比率或董监薪酬高于行业均值的均认为是“异常薪酬”，这里所认定的“异常薪酬”实际上也就是超出了正常薪酬范围的超额薪酬。

二、高管超额薪酬的危害

高管超额薪酬的危害主要表现在以下两个方面。

1.经济方面的危害

(1)高管薪酬制定的初衷是为了降低代理成本，同时也是对高管稀缺的经理人才能的一种补偿，但随后高管通过手中的权力影响自身薪酬甚至自定薪酬对股东财富进行掠夺，反而又增加了代理成本，同时高管获取超额薪酬也挫伤了外部投资者的投资热情，使得投资者的利益无法被保障。

(2)由于高管超额薪酬的出现往往伴随着高层管理人员利用权力寻租谋取控制权这一隐蔽的个人行为，因此通过高管控制的公司业绩造假、财务欺诈等现象将会比以往更加频繁和复杂，使得监管成本大幅上升，从而为公司的内部控制和外部监管带来了新的难题和挑战[7]。

2.社会方面的危害

由于高管超出合理薪酬部分之外获得的利益并不是其管理才能的补偿，而是其通过其他不合理方式甚至是非法途径获得的，因此高管超额薪酬容易挫伤普通员工的工作积极性，同时也对我国收入分配中注重效率兼顾公平的分配方式形成了一定的冲击，在一定程度上扩大了社会的收入差距。近年来我国经济正处于转型阶段，许多企业因为经营不善和其他原因被迫裁员歇业，普通员工讨薪现象时有发生，在普通员工的工资无法保障时高管却仍然领取巨额薪酬，如果对这一现象置之不理任其自由发展，最后可能会演变为一个社会问题。因此对于高管超额薪酬的研究对于企业健康发展和维护社会和谐稳定均有重要意义。

三、高管超额薪酬形成的可能原因的理论分析

1.委托代理理论

高管薪酬问题的研究历来是公司治理领域的研究热点之一。早期的高管薪酬相关问题的研究均是从委托代理理论这个视角进行的，委托代理理论认为高管薪酬是降低代理成本的一种手段，通过设置合理的薪酬制度将高管的薪酬与股东利益结合在一起，从而激发高管的工作积极性。然而近几年如辛清泉、谭伟强(2009)[8]等人的研究结果却表明我国上市公司高管薪酬—业绩相关性并不明显，同时屡屡爆出的高管超额薪酬则进一步说明传统的委托代理理论在解释高管的薪酬问题方面已经陷入困境[9]。Murphy(2002)[10]从维护委托代理理论的角度出发认为高管超额薪酬这一现象的出现源于薪酬合约设计得不合理以及相关政策的不完善，并不是委托代理理论本身的问题，可以通过设计合理的薪酬制定方案来解决。但在实际情况中，由于信息不对称情况的普遍存在，股东及董事会无法完全知道企业的实际经营情况和高管自身的才能状况以及努力程度，因此想要制定一个信息完全对称的高管薪酬方案来避免超额薪酬地出现，在现阶段并不具有可操作性。

2.管理者权力理论

不同于代理理论，Bebchuk和Fried(2003,2004)[11][12]认为由于现代企业所有权与控制权的分离实际上造成了管理层对自身的薪酬设计具有一定的影响，这就是管理者权力理论。该理论认为，由于高管在提名董事方面扮演十分重要的角色，那么想被提名的董事则具有了讨好高管的动机，因此董事在高管薪酬合约设计问题上在代表股东利益的同时也夹杂着个人利益，而从经济人角度出发，董事会把自身利益放在第一位而不是股东利益，所以在薪酬谈判中通常容易向高管妥协，最终造成高管影响自身薪酬的制定，这与委托代理理论理想化的情形，董事会(下属薪酬委员会)是在完全代表股东利益的基础上与高管进行讨价还价，进而设计、履行并考核高管薪酬合约的这一理论设想存在着巨大反差。因此，按照高管权力理论，如Behchuk和Fried(2003)[11]所指出的一样，高管薪酬合约设计在降低代理成本的同时，自身也成为代理问题的一部分。近几年国内基于管理者权力理论角度进行相关的实证研究也证实了这一理论的正确性，权小锋、吴世农(2010)[13]发现我国上市公司管理者权力的大小与其私有收益以及薪酬操纵现象有关；郑志刚、孙娟娟(2012)[14]等从董事会文化角度出发，将任人唯亲的董事会文化的代理变量设置为董事的超额薪酬，对高管超额薪酬进行了研究，结果表明高管超额薪酬与任人唯亲的董事会文化有关；方军雄(2009)[15]的实证研究表明我国上市公司高管的薪酬业绩敏感性存在黏性特征，即高管薪酬在业绩上升时的增加幅度明显大于业绩下降的减少幅度，而造成这一现象的原因可能是高管利用手中的权力在企业业绩发生波动时对自己的薪酬实施了干预。而吕长江和赵宇恒(2008)[16]以我国国有企业为研究对象，研究了国有企业高管薪酬与绩效在不同的管理者权力影响下的关系，其研究结果表明随着我国上市公司管理者权利的增加企业绩效却并无明显提升，在这个过程中高管反而获得了权力收益，从而去改变自己的薪酬组合谋取了私人收益，同时管理者权力的增加也是造成企业在盈余管理方面机会主义现象盛行和财务造假等现象多发的原因。

四、对高管超额薪酬的约束

对于高管超额薪酬的约束机制研究，已有的文献研究主要集中在两个方面:一方面是从公司角度出发，也就是加强和完善上市公司内部控制系统，已有的文献主要是从以下三个方面进行研究的：①董事会特征。Yermack (1996)[17]和Core等(1999)[4]等的研究表明，董事会规模的大小对抑制高管超额薪酬作用不同，董事会规模较小则力量不足，规模太大又会造成沟通成本增加，凝聚力和协调性差，同时董事越繁忙，对公司事务的关注程度就越低，也就越难抑制高管利用权力获取超额薪酬，因此适当地增加董事会的规模，通过公司章程对董事在其他公司兼任情况进行约束，在一定程度上能够增加董事会的力量和独立性。Brick等(2006)[3]和Cyert等(2002)[18]的研究表明，相对于其他持股比例较小的董事，持股比例较大的董事对公司事务更加关注，因此在公司的各项事务中发挥的监管作用更大，这在一定程度上对高管超额薪酬是一种抑制。②薪酬委员会的设立。现有文献Brick 等(2006)[3]的研究表明:董事会中设立专门的薪酬委员会能够有效地抑制超额薪酬情况的发生，特别是当薪酬委员会的成员持有该公司股份时抑制效果较为明显，但当该薪酬委员会的主席同时兼任其他上市公司的高管时，这种抑制效果就不明显，同时在高管任期内被高管提名组建的薪酬委员会其抑制作用也不明显，这也从实证角度证明了管理者权力对超额薪酬的形成有一定的影响。③关于外部大股东的作用。Bertrand和Mullainathan(2001)[19]的研究发现，在不存在外部大股东的情况下高管薪酬与企业的经营绩效更容易出现脱节现象，同时Cyert等(2002)[18]的研究表明，股权结构对高管薪酬有一定的影响，存在持股超过5%的外部大股东将对高管薪酬产生明显的抑制作用，能够在一定程度上减少超额薪酬现象的出现，但我国上市公司普遍存在股权分散的问题，因此实现外部股东持股超过5%在实际操作中具有一定难度。

高管超额薪酬约束的另一方面是从外部监管机构的角度出发，通过制定如限薪令等对高管薪酬抑制作用更为直接的政策来进行约束。Core等(2008)[20]的研究认为管理者权力并不会导致效率的扭曲，仅仅是高管将股东手中的财富转移给自己的一种方式。如果没有对高管薪酬设置上限，高管则会尽可能地利用手中的权力获取更多的租金。因此实施限薪令也是抑制高管薪酬的一种方式[21]，但由于在职消费等手段的出现，高管的薪酬组成变得越来越复杂，其来源也越来越隐蔽，陈冬华、梁上坤[22](2010)等研究表明，我国国有上市公司中货币性薪酬与在职消费具有一定的替代性，在货币性薪酬受到抑制时其在职消费规模会明显上升，因此如果没有对限薪令的作用进行全面的评估而盲目施行的话，可能不但不能起到限薪的作用，反而会造成诸如在职消费规模增加的情况，最终仍然会损害股东的利益，但目前对于限薪令的政策效果进行评估的相关研究并不多见，因此限薪令的政策效果及其作用机制也是下一步研究的一个重点。

五、结 论

上市公司高管超额薪酬的出现，表明我国在公司治理机制方面存在制度上的欠缺。因此要解决超额薪酬问题，必须从多方面采取措施进行治理，通过上述理论分析可知，对于抑制高管超额薪酬可以从内部控制和外部监管两个方面采取措施：内部控制方面主要集中在董事会特征，应适当增加董事会的规模，适当加大董事会成员中外部董事和独立董事的数量，以此来增加董事会的独立性，减少高管对董事会的控制，同时在制定高管薪酬时适当加大股权激励所占，从而将高管薪酬与公司绩效紧密联系起来；而在外部监管方面，首先应进一步增加上市公司信息披露的广度和深度，特别加强对高管个人履职情况、薪酬组成等方面信息的披露，制定出更合理和更全面的高管薪酬信息披露机制；其次，进一步明确和细化独立董事的权责范围，建立对董事尤其是独立董事的考核机制，以此在保证独立董事独立性的同时发挥应有的监管作用；再次，由于我国上市公司存在股权较为分散的情况，单个股东的话语权较小，因此相关监管部门应加强对小股东权利的保障；最后，应从制度层面要求总经理与董事长不得长期兼任。

无论是从内部治理还是从外部监管层面对高管超额薪酬进行治理，已有文献表明这两个方面所采取的措施在理论上有一定的可行性与局限性，因此对于高管超额薪酬的抑制究竟采用哪种方法更为合理和有效则需要未来通过实证研究进行解答。

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