浅析虚假转口贸易融资套利及应对措施

吴 迪 梁 驰

（中国人民银行长春中心支行 吉林长春 130051；中国人民银行吉林市中心支行 吉林省吉林市 132000）

近两年，转口贸易作为一种特殊的贸易方式备受关注。转口贸易是指国际贸易不在生产国与消费国直接进行交易，而是通过第三国转手进行的贸易，其特点是交易对手“两头在外”，货物流直接由生产国运往消费国，不需在第三国海关报关。由此，转口贸易资金流与货物流很难在境内直接匹配，贸易真实性难以判断。2013年以来，在欧美国家持续实施量化宽松货币政策，我国外汇收支连续顺差情况下，部分企业抓住人民币汇率双向波动带来的较大的机会，利用虚假转口贸易套取本外币存贷利差、汇差的交易活动凸现出来。通过深入调查研究，发现虚假转口贸易蕴藏着巨大的违规风险，严重扰乱我国金融管理秩序，因此，及时采取多种措施对企业利用转口贸易融资套利进行管控具有重要的现实意义。

一、虚假转口贸易定义

正常的转口贸易是指中间商利用买卖双方的信息不对称，主要是通过对商品的低进高出赚取差价。然而，随着信息技术与国际贸易的快速发展，人民币的不断升值使国内出口成本不断提高，信息不对称形成的买卖差价所带来的利润空间不断被压缩，促使企业经营理念转变，其盈利目的由赚取差价完全转变成了套利。转口贸易的资金流和货物流的不匹配为套利行为找到了空间，突破了监管部门贸易背景真实性原则的底线，这种以转口贸易为名，无实际货物流存在，完全以投融资为手段、以套利为目的的交易活动为虚假转口贸易。

二、模式及分类

（一）经典案例分析

案例：DX公司为QS集团下属一家贸易公司，从事不锈钢生产上游原材料的采购和销售，国际贸易主要为一般贸易进口业务和转口业务。鉴于DX公司在不锈钢行业的龙头地位，且有QS集团内公司保证担保与集团法人代表个人无限连带责任担保，银行为该公司提供了较高的信用额度。DX公司在香港成立了JY香港公司，专门为DX公司代理采购货物，货物由境外装船运输入境。在货物运输期内，设计转口贸易的交易路线并进行提单转卖，交易对手上、下家均为QS集团内的几家关联公司。DX公司申请开立进口信用证，信用证承兑时，银行提供进口融资，DX公司存入等值人民币购买银行理财产品，并做远期结售汇衍生产品，锁定汇率风险。转口贸易上家（JY香港公司）收到银行承兑汇票并在境外市场贴现融资，用于再采购。信用证到期，DX公司对理财产品进行结算购汇或使用收汇资金偿付，完成转口贸易交易。

套利分析：如图例1，由上述路径可以看出，DX公司的转口贸易模式为利用远期信用证（90天）与进口融资，实现了资金的即收远付。转口贸易的物权凭证为提单，在集团公司利益需求的前提下，通过提单转手，对原本为一般贸易的进口业务，进行路线设计，利用集团内关联公司，构造出多笔转口贸易。

QS集团可以获利如下：

1.DX公司赚取存贷利差（2%-3%）；

2.JY(香港)公司利用DX公司的银行信用，实现信用证海外贴现融资；

3.DX公司及下家QS集团内境外A、B公司的国际贸易量得以大幅增长，而且促使QS集团内境外A公司获得当地的优惠税收政策等，DX公司也为下一年申请更高的授信额度奠定了基础，还可以将利润截留在境外。

此种模式下的套利特征为：1.集团内部提单连续转手；2.放大融资规模，骗取银行信用额度；.基本上是利用远期信用证，实现资金的即收远付；4.操作手法十分复杂，都以货权凭证转手为由，难以追究其贸易背景是真是假。

（二）融资套利模式分类

基于典型案例的分析，可以得出套利型转口贸易以博取存贷利差和跨币种汇差为主要手段，同时借助银行信用放大资金杠杆。在结构上可以将套利型转口贸易的盈利模式分割为盈利来源、融资方式和交易币种三个环节，在各环节通过不同组合的基础上可以派生出不同的具体盈利模式。

1.套利型、套汇型和复合型

从盈利构成看，套利型系单纯套取理财收益（质押存款利息等）与融资成本（贷款、贴现利息等）之间的利率差，以单币种交易居多。套汇型系单纯套取不同币种在一定时期内变动的汇率差，单纯套汇在转口实务中较少，其中，风险交易以直接暴露汇率敞口方式获得浮动汇率差（可能亏损），保守交易则签订银行远期或者掉期合同获得固定汇率。复合型则同时套取利差和汇差的双差收益，在转口实务中居多。

2.境内型和跨境型

从融资平台来看，境内型以境内银行作为融资平台、套取境内存贷利差，资金走向为中间商以全额质押方式从境内银行以贸易融资（流动贷款）或者海外代付方式获得融资并对外付汇，然后通过转口贸易渠道回流资金续作新业务，中间商即期收付款、远期还款，汇款均采用电汇方式。跨境型以境外银行作为融资平台，套取境内外存贷利差，资金走向为中间商以全额质押方式向境内银行申请远期信用证，上家在境外银行办理信用证贴现后获取资金，然后通过转口贸易渠道回流资金续作新业务，中间商即期收款、远期付款和还款，收款采用电汇方式。

3.外币型、本币型和交错型

从交易币种看，融资币种和理财币种可以同是外汇、同是人民币或者本外币交错。外币型交易以外币间存贷利差或者不同外币间币种转换汇差为赢利点，外币型交易不涉及与本币的结汇和购汇汇兑环节，是较为新型的套利模式。本币型交易以人民币在岸与离岸市场之间的利差为赢利点，以较低的融资成本从香港等离岸市场获得境外人民币，然后转至境内获取利率较高的人民币理财收益。当事人选择人民币结算受两大因素影响，一是跨境人民币结算相比外币结算管制较松，可以规避外债额度、分类监管等外汇管理约束，二是如果出现人民币远期汇率贴水情况，两端均采取人民币结算较本外币跨币种结算更有套利优势。交错型交易采取外币融资、人民币理财的方式，以本外币间存贷利差和人民币升值汇差为盈利点，是目前较为主流的套利模式。

三、虚假转口贸易资金流和货物流走向图

（一）资金流走向图

（二）货物流走向图

四、虚假转口贸易的危害

（一）导致信贷资金“脱实向虚”

企业的动机都在于套利，银行的动机则在于完成招揽存款任务的同时，销售理财产品，获取中间业务收入。一是从企业角度来看，通过转口贸易套利比从事实体生产盈利更为轻松，且资金流动快，业务规模增长快，获取银行信贷支持较为容易。二是从银行角度来看，与支持实体经济相比，转口贸易项下资金安全性高，投资周期短，资金回笼快，有利于完成存贷款等各类考核指标。表面来看，银行和企业实现了双赢，但这将导致大量信贷资金流向完全脱离实体经济的套利交易，形成信贷资金的“空转”。对致力于实体经济的企业，尤其是中小企业而言，由于信贷资金头寸被转口贸易挤占，他们申请信贷支持的难度不断加大。在贷款难和人民币升值的双重压力下，不少企业在传统的出口业务之余开始从事转口贸易套利，对我国经济结构调整和发展方式的转变都将产生不利影响。

（二）利益驱使下，商业银行片面追求拓展业务，导致放松、甚至放弃贸易背景真实性审核

银行为提高业务结算量，获取较高的中间业务收入，完成严峻的存款任务，出于行业内竞争的动机，忽视了合法合规经营，置外汇管理政策、法规、制度于不顾，有法不依，有章不循，擅自降低开证条件，甚至帮助不法企业伪造单证，来满足客户要求。完全背离了金融机构审核贸易背景真实性原则。

（三）放大银行贸易融资风险，造成金融体系的潜在隐患

不法企业仅需要在第一笔交易时使用自有资金缴存保证金，并通过申请银行短期外汇贷款或开立远期信用证等业务。其余交易均利用转口贸易的时间差，将境外资金以转口贸易名义汇回境内作为下一笔交易的保证金。表面上看，银行每一笔外汇贷款均有全额保证金作为保证，不存在信贷风险。但一旦企业资金链发生断裂，境内银行就要承担还款风险，这将对整个金融体系造成重大影响。

（四）影响宏观调控部门对经济形势的准确判断

转口贸易项下套利资金具有交易金额大、资金跨境流动频繁的特点。企业主体的交易动机并非出于实际贸易需求，其交易目的也并非获取买卖价差，而是完全为了套利。从微观来看，此类情况频繁发生将造成外贸数据虚高，影响统计数据的真实性；从宏观层面来看，会影响监管部门和宏观经济管理部门对整体经济形势的判断，易导致政策制定和宏观调控的方向偏离实体经济的真实情况。

五、政策建议

（一）积极发挥外汇指定银行代位监管职责，加强转口贸易背景真实性审核

一是重点审核物权转移方向的合理性。目前，银行审核转口贸易真实性，通常重点核验合同、发票、海运提单等单据的真伪，往往忽略了货权合理性转移的审核。面对转口贸易的多样性与复杂性，建议银行要重点审核转口贸易融资流程中货物流和货权转移方向的合理性，并作为判断贸易背景真实性的重要因素之一。二是针对目前转口贸易单证流转无信息可查的情况，建议建立转口贸易信息报送和资金管理平台，从源头把控违规风险。首先，针对提单、仓单反复背书转卖和重复使用的情况，要求银行逐笔录入转口贸易业务的单证使用情况，实现其他银行能够在该信息平台统一查询单证的流转情况，确认物权流转情况是否正常合理；其次，针对银行通过贸易融资、外汇贷款等方式协助企业从事转口贸易违法套利的情况，要求银行统计报送企业办理转口贸易业务的融资比率，对于比率较高甚至全部使用融资资金的高风险企业予以重点关注，银行要加强审核。再次，企业办理转口贸易收入和支出要坚持同家银行办理原则，对于转口贸易收支资金实行专户管理，并且限制企业结汇比例，必要时只允许其收支盈余部分结汇。

（二）提高外汇检查和核查执法能力，加大监督和惩处力度

面对日益复杂的国内外经济金融形势和企业多样化的资金摆布行为，外汇业务管理人员要不断加强学习与培训，及时更新知识储备与工作方式，有效提高综合能力素质。积极发现问题、跟踪线索、深入挖掘存在异常、趋势性的跨境资金流动。加大事后监测分析和预警力度。在现场执法过程中，加强对外汇指定银行外汇业务的外汇检查和核查，针对违法违规事件加大惩处力度。

(三）规范国际贸易境内单证管理，杜绝虚假单证泛滥

针对目前层出不穷的伪造、变造提单、仓单等国际贸易商业单证的不法行为，建议由商务部门牵头，联合交通部、海关等相关部门出台国际贸易境内单证管理办法，建立类似税务部门商业发票网上查验的信息化查询平台，实现国际贸易境内单证的网上核验。

(四）加强跨部门沟通合作，建立联合管理机制齐抓共管

实现转口贸易的长效管理，离不开各相关部门的监管合力。因此，建议一是加强外汇局业务监管部门与海关、税务、商务等相关职能部门沟通协作，形成监管合力，充分利用各自技术资源，共享信息数据，实现优势互补，提高非现场数据监测水平和捕捉新情况、新问题的灵敏度，形成由点及面的网状行政监管体系。二是通过外汇局检查部门与公安、检查等司法部门联合办案，针对涉嫌触及刑罚的严重违规行为（例如逃汇超过单笔200万美元，合计500万美元的非法逃汇），建立与刑事部门顺畅高效的共事协商机制，区分好行政处罚和刑事制裁的边界，合理分工，通力协作，在各自的职责范围内摸清违规事实，对违法行为予以精准的严厉打击，在社会上起到良好的震慑作用。