反倾销应对视角下完善企业内部控制制度建设的探讨

(商务部产业损害调查局北京100731中国人民大学书报资料中心 北京100086)

在反倾销调查中，出口产品一旦被裁定存在倾销，在未来出口时，将会在缴纳一般进口税的基础上，被征收附加税，即反倾销税。如果出口企业应对不力或不应诉而被裁定高额反倾销税率，就极可能出现国外市场萎缩，甚至丢失市场的后果。无论是反倾销调查应对速度，还是所提供信息的质量，都是企业内部控制运行情况的外在反映。构建满足企业应对反倾销需要的内部控制体系是提高我国出口企业应诉率和胜诉率的当务之急。欧盟和美国作为我国重要的出口市场，是对我国企业发起反倾销调查的主要经济体，本文将从应对欧美反倾销调查的角度，探讨企业内部控制制度的建设。

一、内部控制在反倾销应对中的作用

(一)事前预警。反倾销调查中，产品出口价格在调查期内低于其正常价值，就会被认定存在倾销。具备反倾销应对职能的内部控制，可以通过监测产品出口数量、出口价格、所占进口国市场份额变化以及进口国相关产业状况的变化等，掌握进口国反倾销动向，在可能被提起反倾销调查之前，及时向企业发出预警。若企业能主动地、有针对性地采取措施，有效规避反倾销调查，无疑是上策，如协商交涉无果，企业可以马上着手做反倾销应对准备。

(二)有效应对。欧盟和美国调查机构会对符合条件的应诉企业分别裁决，企业要获得低税率甚至零税率，关键在于在规定时限内配合调查、提供准确的出口价格以及准确的正常价值。具体体现在以下四方面：

1.确保企业及时参与应对。反倾销调查的每个程序都有规定时限，快速反应是应对调查的一个重要原则。比如应对欧盟反倾销调查需要在发布立案公告15日内提交抽样调查表和市场经济地位问卷，才有机会被视为案件“合作企业”，避免被征收高额的统一税率；进口商调查问卷内容更是涉及企业管理、销售、成本等方方面面，动辄上百页，一般要求在37日内提交。具备反倾销应对职能的内部控制，能够通过密切关注反倾销信息，准确掌握反倾销调查程序的关键时间点，在规定时间内收集并提交调查所需信息，这是成功应对反倾销调查的前提。

2.有利于获得市场经济待遇。正常价值直接决定反倾销税率的高低。欧盟和美国确定正常价值时，根据被调查国家是否属于市场经济而区别对待，对于市场经济国家会以出口企业自身数据为基础确定正常价值，而对非市场经济国家主要采用替代国数据。目前欧盟和美国都未承认我国市场经济地位，这就意味着，如果中国出口企业不能证明是在“市场经济条件”下生产和销售产品，调查机构就可以寻找一个市场经济国家，即替代国，比较替代国产品正常价值和我国产品的出口价格，确定倾销幅度。美国主要从替代国经济发展水平和国民生产总值等宏观经济指标来考虑，经常选择泰国、韩国、马来西亚、阿根廷等国家作为我国的替代国；欧盟则更多以替代国相关产业发展水平为衡量标准，经常选择美国、日本等经济远比我国发达的国家作为替代国。实践中，欧盟和美国选择的替代国产品正常价值经常远高于我国产品正常价值，反倾销税率被高估，因此，在反倾销调查中，企业应尽可能争取获取市场经济待遇。

在欧盟反倾销调查中，企业申请市场经济待遇时，需满足五项标准，其中有两项为会计要求：有一套用于所有场合的，按照国际会计标准独立审计的财务账簿；企业的生产成本和财务状况未受到过去非市场经济体制的严重扭曲，尤其是在资产折旧、购销、易货贸易、偿债冲抵付款等方面。我国现行会计准则已基本实现国际趋同，但制度安排的完善并不等同于有效实施。比如在欧盟对我国光伏太阳能产品反倾销案中，就有出口企业因未按我国会计准则规定进行存货减值和关联交易信息披露，而无法获得市场经济待遇。具备反倾销应对职能的内部控制，能够使会计资料、账簿符合要求，及时发现在财务报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提高企业信息的可信度，增加企业获得市场经济待遇的可能性。

3.提供高质量的调查问卷答卷。出口商调查问卷是调查机构确定企业出口价格和正常价值的基本信息来源。填写调查问卷和后续的实地核查是反倾销调查的重点和核心。出口商调查问卷涉及的内容相当广泛，除企业基本信息外，包括被调查产品的生产成本、国内销售、出口数量及价格等各环节的数据和证据。具备反倾销应对职能的内部控制，应该对从材料采购到最终销售的各环节都进行有效控制，真实反映企业生产经营活动，并及时发现和纠正各种错弊，为调查问卷的填写提供准确依据。

4.配合调查机构顺利开展实地核查。收回调查问卷后，调查机构会到答卷企业进行实地核查，核实答卷信息、查验原始证据。核查时，出口企业需按要求提供账本、生产记录、购销合同、发票、运输、保险等原始证据。如不能及时提供有关资料，调查机构有权根据其掌握的其他资料作出最终裁决，而这些资料可能由企业竞争对手提供，通常对企业不利。调查机构在实地核查前一般会提前通知具体核查事项，具备反倾销应对职能的内部控制，应能全面准备相应问题的填写依据及背景材料，并在实地核查时做好部门、人员的配合。

二、反倾销应对视角下完善企业内部控制的建议

反倾销风险是出口企业不可忽略的外部风险，企业应在遵守《企业内部控制基本规范》的前提下，将应对反倾销调查的职能融入到常规内部控制机制之中，使其成为出口企业运行的一部分。

(一)营造具备反倾销应对职能的内部控制环境。在以往案件中，不乏有企业对反倾销调查毫无警觉，甚至在获知已被提起调查时还认为税率的确定不涉及企业层面，直至收到“传票”才开始仓促应对，最终被课以高额反倾销税，被迫淘汰出局。由此可见，出口企业要有效防范和应对反倾销调查，首先需树立风险管理意识，建立起反倾销风险管理机制。在组织结构方面，企业应在部门设置上体现对反倾销应对的考虑，设置相关的内部控制岗位，该岗位人员需具有国际贸易、法律、会计等反倾销相关的知识，由于反倾销应对涉及企业采购、生产、销售、会计、内部审计等多个部门，该岗位应被赋予从相关部门获得信息的权限。

(二)开展反倾销应对的风险评估。一般而言，产品出口量急剧增长，出口价格低于国内销售价格或者低于成本时，产品被进口国提起反倾销调查的风险会相应增加。出口企业应定期从内部销售、会计等部门获得出口产品信息，同时，可通过国内外政府公告、行业协会报告等途径，收集国内外竞争对手的成本、价格、销售等资料，在此基础上进行反倾销风险分析，评估采取与不采取措施时企业所承受的风险，为企业下一步的反倾销应对提供决策依据。

(三)实施具备反倾销应对职能的控制活动。基于成本效益原则，企业可通过对关键控制点加强控制，满足应对反倾销调查的需求。反倾销应对要靠证据说话，出口企业首先应加强会计记录控制，细化各环节的记录，保存好购销合同、发票、保险、运输单据、报销单等反倾销应对所需要的原始凭证；设置专门的备查簿，记录不能在总账和明细账中登记的反倾销应对所需的相关信息，并做好与记账凭证之间的索引。

出口企业可以重点强化对采购、生产、销售环节的控制。采购环节是反倾销调查问卷和实地核查重点关注的内容之一。如果企业的供应商全部或部分是政府控制的企业，很容易被认定为采购行为不符合市场经济要求，在申请市场经济待遇时陷入被动。因此，企业应尽可能采用招标、竞价性谈判等公开透明的方式确定供应商，保留相关记录，以利于企业争取市场经济地位，即使未能通过审查，也能由此赢得调查机构的信任。生产环节中，成本核算是与反倾销应对直接相关的关键控制点。产品成本是确定正常价值、测算倾销幅度的重要依据，我国会计准则规定，产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用，而反倾销认定的产品成本范围比我国会计准则宽的多，除前述三部分外，还包括销售费用、一般费用和管理费用，具体而言，包括可分摊到被调查产品上的研发费用、运输费用、保险费用、广告费用及包装费用等。我国目前常规的成本核算制度不足以满足应对反倾销的需要，出口企业在日常工作中要细化成本费用的核算，保留完备的材料、耗能、人工费用的原始记录与资料，还应在备查簿中详细标注细分至不同规格、种类产品的期间费用，从而能够快速、准确地分离出口产品应分摊的成本，并能够对其所做的成本动因选择进行合理解释。应对反倾销调查的另一个关键控制点是销售环节，出口企业一方面应通过控制产品销售价格和销售数量，有效防范企业陷入反倾销调查；另一方面，应在备查簿中详细记录出口产品数量、价格、时间、出口产品在进口国的市场份额、加工中转情况等，以便在反倾销应对中提供清晰、完整的资料。

(四)建立具备反倾销应对职能的信息平台。针对反倾销防范与应对的要求，出口企业可以在其现有会计信息系统基础上进行拓展和延伸，建立反倾销应对的信息平台。该平台应包括对内、对外两部分信息。

企业对内信息平台，应定期从采购、生产、销售、会计、内部审计等部门获得资料，了解出口产品的销售数量、销售价格、销售成本、在国外市场所占份额等情况以及出口、内销的对比等，为反倾销预警和应对提供信息支持。

企业对外信息平台包括三部分：国内竞争对手信息、国外竞争对手资料及其所在国信息、潜在替代国信息。一是收集国内竞争对手信息，尽可能避免本国出口企业间发生恶性价格竞争，从根源上降低被提起反倾销调查的风险。二是通过国外媒体等渠道，了解主要出口国相关政策和可能被提起反倾销的动态，提前进行反倾销防范和应对的准备；掌握国外生产企业经营状况，如果国外生产企业产销状况良好，可积极主张国外产业未受到损害（如产业未受损害，即使出口企业存在倾销也不会被征收反倾销税）。三是收集潜在替代国同类产品销售价格、成本等方面的信息，有利于企业在应诉时迅速判断反倾销调查机构的替代国选择是否合理，如替代国产品正常价值高于我国产品正常价值，出口企业可及时抗辩，积极反证其已具备市场经济条件或者证明我国与该替代国的差异，促使调查机构对替代国正常价值做出合理调整，避免我国出口企业陷于不利地位。

(五)强化反倾销应对内部控制监控。值得注意的是，如果反倾销调查机构发现企业有做假行为，会一票否决，不再采信企业提交的信息。因此，出口企业加强对企业控制活动的监控，包括查验企业原始凭证、记账凭证、账簿是否齐全、账务处理是否符合企业会计准则要求，凭证、发票、账簿的数据是否一致、是否经过了独立审计等，有利于确保企业生产经营信息和会计信息的真实、准确和完整，为提高企业反倾销举证的采信几率提供有力支持。