上市公司内部控制信息披露现状与对策研究

（浙江财经大学 浙江杭州310018）

在我国资本市场快速发展的背景下，内控信息披露成为提高资源配置效率的有效工具之一，是沟通企业与外部利益相关者之间的桥梁，其披露现状引起了社会各界的广泛关注。本文对我国上市公司内控信息披露的现状进行分析评价，并提出了具有针对性的建议。

一、文献回顾

（一）内控信息披露现状

近年来，内控信息披露的内容和质量均有较大提高，但其总体披露状况不容乐观。内控信息披露缺乏完整性，且没有统一的标准要求。上市公司对内控信息披露的作用普遍认识不足，对内控信息的披露流于形式，自愿披露动力不足。陶红燕（2012）认为一些企业通常采取选择性披露的方式，对影响投资者决策的重要内控信息避重就轻。秦雷、梁劲（2005）认为上市公司的内控信息披露缺乏可信度，且具有较强的随意性。朱琳琳（2010）认为公司倾向于披露对自身有利的内控信息，而对内控缺陷的信息披露并不完整。张立民（2003），杨雄胜（2007），方红星、孙翯（2007）在对上市公司内控自评报告进行研究后，发现其内容多流于形式，且未随内控环境变化进行更新。

（二）内控信息披露影响因素

该方面研究主要集中于公司竞争力、公司规模、盈利能力、企业所有权性质、委托代理成本、权益资本成本、法律和外部监管机制以及规避市场惩罚对企业内控信息披露的影响。Doyle等（2005）通过抽样调查发现内控报告和公司盈余质量有关，内控是盈余质量的一个驱动因素。孙烨、林斌（2008），饶静（2009）认为上市年限、财务状况、企业所有权性质以及公司是否违规会影响企业内控信息披露。宋绍清、张瑶（2008），李少轩、张瑞丽（2009）研究表明，上市公司审计委员会的设立、公司规模、股权结构、公司质量等因素对内控信息披露程度有显著影响。

二、内控信息披露现状分析

本文以2011年沪深两市主板上市公司披露的内控自我评价报告和内控审计报告为研究样本，对我国上市公司内控信息披露现状进行分析。2011年1 396家主板上市公司中874家披露了内控自我评价报告，占62.6%，说明大部分上市公司披露了内控自我评价报告；292家披露了内控审计报告，占20.9%，说明大部分上市公司并未披露内控审计报告。

（一）沪深两市主板信息披露

随着我国内控法律法规的逐步完善，监管部门对上市公司实施内控体系的日益重视，以及上市公司积极地建立健全自身的内控体系，我国上市公司的内控信息披露水平呈逐年上升趋势。内控信息披露总体情况详见表1。从表1可以看出，在内控信息披露水平逐年提高的背景下，沪市主板上市公司2011年内控自我评价报告披露水平相比2010年有显著提高，内控审计报告披露水平也有小幅上升；深市主板上市公司2011年内控自我评价报告相比2010年有显著提高，内控审计报告披露水平有小幅的下降。究其原因，一方面上交所、深交所对内控信息披露的规定不一致。上交所要求境内外同时上市的公司披露内控自我评价报告和财务报告内控审计报告，深交所要求A股、H股上市公司和内控试点企业披露内控自我评价报告和内控审计报告。另一方面沪深两市境内外同时上市公司、自愿试点上市公司总数不同。而《中国上市公司2012年内控白皮书》研究表明，境内外同时上市的公司与自愿试点上市公司的内控水平高于非试点上市公司，更倾向于披露内控信息。

（二）行业披露情况

为进一步分析内控信息披露的现状，本文还按行业对研究样本进行了分类统计。按照中国证监会2001年公布的《上市公司行业分类指引》标准，将企业在进行行业分类的基础上按内控信息披露项目分别进行统计，如表2所示。

从内控信息披露数量来看，制造业披露内控自我评价报告、内控审计报告的公司最多，但由于该行业公司数量基数较大，其披露比例分别为59.69%及19.66%，远低于金融保险业内控信息的披露水平。从内控信息披露比例来看，2011年金融保险业上市公司内控自我评价报告的披露比例高达100%。此外，交通运输、仓储业，房地产业的内控自我评价报告披露比例也均达70%以上，其他行业中除综合行业外也均达到50%以上。除金融保险业内控审计报告披露比例高于50%外，其他行业均在50%以下。综合两种报告的披露情况，披露比例排名前两位的分别为金融保险业，交通运输、仓储业。

其中金融保险业内控信息披露的比例最高，主要原因在于其受制于行业法规的约束以及信息披露指引的规范和技术指导。上交所2011年12月发布的《关于做好上市公司2011年年报披露工作的通知》中，明确要求金融类公司应在披露2011年年报的同时，披露公司内控的自我评价报告。对于交通运输、仓储业，虽然其披露内控信息的企业比例相对较高，但是该行业在沪深两市主板上市的共有68家企业，其中16家由“四大”进行财务报告审计，但该行业披露内控自我评价报告的54家企业中，只有14家由“四大”进行财务报告审计，披露内控审计报告的23家企业中，只有9家由“四大”进行财务报告审计，表明该行业是否由“四大”进行财务报告审计对企业内控信息披露影响不大。但大量实证研究发现，由“四大”进行财务报告审计的企业更倾向于自愿披露内控信息，这一结论似乎并不适用于交通运输、仓储业。

三、相关建议

（一）健全内控信息披露的法律法规

目前，我国法律法规仅对上市公司内控自我评价报告和审计报告的披露内容、格式等做出了原则性的规定，并未对内控信息披露内容、格式等作出具体强制规定，仅提出了内控信息披露的参考模板，因此企业内控信息披露格式、内容具有较大的主观性。不同公司、会计师事务所对内控内涵的理解及实务中的操作不一致，导致企业内控信息披露内容、模式和披露质量差异较大，不同企业间的内控信息缺乏可比性，不利于信息使用者的理解和决策。因此，我国应健全企业内控信息披露的法律法规，规定内控信息披露的范围及格式，以解决目前内控信息披露质量差异大、披露模式各异的问题，增强企业间内控信息的可比性，以便投资者及潜在投资者对不同企业进行有效的评价。

（二）分行业监管上市公司

我国上市公司内控信息披露存在明显的行业差异，鉴于各个行业具有不同的行业特点，监管机构应依据行业特点对内控信息披露进行分类监管。盈利水平较低的行业，可能具有自愿披露内控信息的动机但缺少经济基础，提高此类企业信息披露水平的关键在于提高企业自身的盈利能力。如果一味地强制要求企业进行信息披露，企业将承担额外的信息披露成本，反而不利于其发展，也违背了监管部门制定政策的初衷。盈利水平较高的行业可能对内控信息披露不够重视，缺少自愿披露内控信息的动机，对于此类行业尤其是采矿业等涉及公众利益较多的行业，应强制要求其披露内控信息。

（三）强化内控审计

尽管2011年上市公司内控自我评价报告披露水平已有显著提高，但我国目前内控审计报告整体披露水平仍较低。导致这一现象的原因在于我国上市公司内控信息披露的动机主要来自于监管层的监管压力，其自愿披露内控信息的动机不足。目前只针对境内外同时上市公司及少数试点企业存在强制披露内控审计报告的要求。此外，会计师事务所内控审计也尚未发挥充分的外部治理作用。而企业内控评价大多由内部审计机构或董事会等企业内部组织进行，与由企业之外的第三方进行鉴证可信度较低。企业为达到自身的经济目的披露内控信息可能具有选择性，可能存在只披露有助于提高企业经济利益的内控信息，而隐藏不利于企业发展的内控信息。因此，为了提高内控信息披露的可信度，需要强化内控审计的作用。