企业并购的财务风险分析及控制措施

张 帆

（立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，广东 广州 510000）

（立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，广东 广州 510000）

企业并购为企业实现资源的有效配置、扩大市场占有额、提高竞争能力和经济效益的有效途径。发展与增值是根本动因。由于主并企业对于目标企业信息的不对称性，行业外部环境的不确定性加上经营管理活动的复杂性导致了主并企业在进行并购时存在各种风险，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。并购财务风险的控制不好，企业并购案例失败的主要原因之一并购财务风险的控制不好，就是没有解决好并购中的财务问题，使企业的财务状况恶化。企业实际并购活动中应该如何识别、防范财务风险，以期能为企业在并购实践中预防、规避和控制财务风险，是提高企业并购的成功率的关键。

一、并购的财务风险分析

（一）并购前期的财务风险

并购前期面临的财务风险主要是信息不对称导致的，从而导致过高估计目标企业的价值。具体而言，一是同目标企业的产品相应而生的风险，比如产品实际购买力不强，但是却被高估。另一方面同目标企业的部分资产被抵押、担保，这就难免导致并购企业无法预计由于潜在诉讼而存在风险。二是目标企业中一些潜在负债和未被揭露负债的存在增加了并购企业在并购前期的风险。

（二）并购中期面临的财务风险

并购对于兼并方（收购方）实质是一种投资活动，企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中，不仅要保证总量的需求，还要充分考虑融资的成本及融资的风险。

企业并购在这一阶段面临着财务风险主要包括融资风险和资金使用风险。融资风险主要是与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。当并购是为了持续经营而目标企业的资金结构不太合理时，就需对并购所需长期资金和短期资金及维持正常营运资金的多少，来进行投资回收期和融资期的资金匹配，否则，一旦资金链条发生问题，就会使企业陷入财务困境，并影响正常的生产经营从而产生经营风险。

企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。并购方能否按时足额地筹集到资金，是关系并购活动能否成功的关键。

（三）并购整合期的财务风险

财务整合是企业并购财务管理上的最后环节，并购后的整合涉及企业经营的很多方面，所以并购后必须采取有效措施及时处理企业的不良资产，降低资产负债率，否则必然会降低企业的快速反应能力及环境适应能力，企业因此不仅有可能会在竞争中处于不利地位，甚至会因负债比例过高，最终付不出本息而破产倒闭。在整合期间，并购企业的财务风险的类型多样，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果，整合期的财务风险根据其表现形式可分为财务组织机制风险、理财风险和财务行为人风险。当风险因素作用到一定程度时，则会导致财务风险的发生，一旦发生财务整合失败风险，将使企业的整个并购失败。

二、并购财务风险的控制措施

企业在并购过程中要充分考虑风险，控制风险，使企业并购达到预期成效。并购方可以聘请专家根据对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来获利能力作出合理的判断，运用预警机制，将有效地化解财务风险和财务危机，确保并购企业的持续发展。

（一）并购前期正确评估目标企业价值

1.企业应当获取有关目标企业的各方面的准确的信息，以降低目标企业价值评估风险。为了防范价值评估风险，一方面并购方可以聘请会计师事务所、评估事务所对目标企业的财务报表审查，评价目标企业的会计计量和确认及会计处理方法是否符合相关准则和规定，财务状况、财务比率是否恰当，是否有人为操纵利润的情况，对相关信息进行要进一步的证实，并扩大调查取证的范围。要对目标企业的各项资产进行清查，对目标企业资产可用程度进行鉴定，为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据；要全面清理目标企业的债务，以防止没有列入目标企业债务清单的债务可能给并购企业造成损失。另一方面可以聘请专家评估对目标企业进行改造的难度，以确定对目标企业进行改造所需的资源投入数量。第三要请律师事务所的律师签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关法律责任。

2.企业应当采用正确的估价方法。目标企业的估值定价是非常复杂的。并购方可以聘请评估事务所对目标企业进行评估采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业是否存在以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。如果并购动机是为获取先进的生产技术与管理人才、避税亏损公司与盈利公司之间的并购可以避税可采用清算价值法，如果并购动机是为扩大生产与市场规模、转手倒卖炒公司的可采用市场价值法，如果并购动机是为跻身于新行业、新领域的可采用现金流量法。总之，对目标企业的价值评估需要许多不同层次的思路和方法，仅使用一种方法定价是错误的，使用所有定价方法也是不明智的，应当根据并购的特点，选择较为恰当的并购估价模型。

（二）并购中期采取合理融资方式及拓宽融资渠道

并购融资的特点在于融资数额比较大，获得渠道比较广，采取方式比较多，对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面产生重大影响。所以企业需要积极拓宽融资渠道，找到合适的融资方式以减少财务风险。

1.确定融资结构，降低并购成本。按美国等发达国家“内部融资优先，债务融资次之，股权融资最后”的融资顺序，利用许多在国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、优先股、票据等在我国并购融资中；有些并购融资方式如杠杆收购中的过桥贷款、管理层收购等尚不完善，在制定融资政策时，要积极利用不同的融资渠道。同时注意将资本结构控制在一个合理的范围内，既要企业权益资本和债务资本之间的比例关系合理，也要债务中的短期债务与长期债务的比例关系合理，将偿还债务等现金流出和企业未来现金流入有效配合，消除未来现金流动不足的现象，降低企业经营风险。力求资本成本最小化。

2.合理运用支付方式。在企业并购交易中，支付方式选择是整个并购活动的最后一环，也是最为关键的一环，不仅关系到并购双方的财务安排，而且影响到双方对企业控制权的力量对比、公司的资本结构的变化。企业应在支付方式上采用货币金、债务和股权等方式的各种组合。如果并购方预期在并购后可以获得较大的赢利空间，在保持合理确定资本结构情况下，则可以采用以债务支付为主的支付方式，可以降低资本成本，充分利用债务的抵税作用；如果并购方自有资金充足，现金流入量稳定，资本结构合理，则可选择以自有资金为主的支付方式；如果主并方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，资本结构不合理，为了优化资本结构，则可采取股权方式。

（三）并购整合期财务风险的控制措施

企业并购的目的是实现价值增值，因此，在企业并购后，并购方需要对被并购方的成本管理、财务管理、风险控制等流程进行优化和统一，通过财务整合来实现协同效应。企业并购后整合风险，企业并购后如何治理、如何管控、高管如何任命是整合的重中之重。企业并购后的管理水平如果不能达到企业发展的要求，企业不能有力管理控制并入的企业，同时高管安置不妥都会给整合带来阻力。其次并购后人员安置及企业文化的融合都会给企业带来风险。企业并购风险控制主要在于：

1.财务组织机构、职能的整合。建立健全被并购企业的章程、企业监管制度；建立健全企业全财务管理制度、成本控制制度、经济责任制度、价值链管理制度、经济效益评价制度、内部审计等制度，强化被并购企业财务监督和管理。

制定被并购企业的新的财务管理政策和管理控制系统，调整并购企业的财务目标。引进科学有效的财务控制系统，对被并购企业的资产实施严格的监控；对到期或即将到期的债务，要与关键的债权人协商谈判，减轻债务的压力。调整被并购企业财务人员的职能和职责范围，加强财务管理队伍的建设。

2.资源优化的整合。对被并购企业的企业分拆、剥离和分立，是资源优化的整合重要方法。

（1）被并购企业分拆。一个母公司通过将其在被并购企业中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司分离出去，并取得现金或有价证券的回报。分拆（持股分立）后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。最为重要的是，被并购企业分拆成功后，母公司将获得超额的投资收益。

（2）被并购企业剥离。剥离可以减轻并购的财务风险。被并购企业将其现有的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。当企业在整合的过程中，发现情况与预期有很大出入、不良资产的存在恶化了公司财务状况；被并购方业绩不佳或正在亏损、并购方不堪利息重负、某些资产明显干扰了其他业务组合的运行等时可以考虑将此剥离出去。剥离方法有：关闭调整严重亏损的被并购企业，拍卖非赢利的分部，出售企业闲置资产，倾销企业积压产品，售后回租固定资产。用以上方法可以迅速回笼现金，要确保并购企业合理的资产负债比率、流动比率，以分散和转移财务危机;还要采取切实有效的措施减少企业不良资产和坏账损失，加速资金周转，有效地降低企业的营运成本，提高企业估值。

（3）被并购企业分立。公司将其拥有的被并购企业的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将被并购企业的经营从母公司的经营中分离出去。在分立过程中，母公司的价值实际上没有改变，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司，但被并购企业却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断，突出了主营业务，促进了主营业务更快发展，并且对发行人财务状况影响较小。

3.经营管理的整合。被并购企业的转向策略往往着重于短期效益，面对竞争激烈的市场，被并购企业要调整经营管理理念，集中企业的力量投入到有市场优势的某一产品或有市场需求的某一领域，以迅速改变并购企业的财务状况，改善企业财务的指标，迅速摆脱企业财务风险。

被并购企业要开拓新产品与新市场结构，不断创新，开发设计新产品和拓展现有产品的新功能，形成新的产品链，以确保产品特色和并购后的规模效益。为了增加收入、减少亏损，在详细分析被并购企业产品的需求价格弹性后，对现有产品的价格进行适当调整是非常必要的。

被并购企业要改组生产工艺，要对现有工艺进行成本和价值进行评价，尽量采用新技术、新工艺，以降低生产成本，提高劳动效率。

被并购企业要强化以市销售能力，面向市场、开发市场。要加大市场开拓力度，以市场需求为导向，创造性新的促销手段，既要适应市场变化，又要善于引导市场，创造消费，迅速提高产品的市场占有率，以实现利润的增长。

总之，并购是一个复杂的经济运作，是一个艰难的操作过程，特别是大规模并购和跨国并购，更是充满风险。企业应依据自身的发展需求，审慎选择合适的被并购企业，审慎选择合适的并购战略，尽量选择运用混合型并购支付方式，做好对并购后期的财务整合及风险的防范措施，降低并购的风险。