上海传统百货零售业困境 市场化激励机制或先行

“现在一些实体商场变成了展示柜台，青年人试了衣服再去网上买。商业模式正在发生深刻变化，上海应该如何面对?”上海市委书记韩正的“试衣间之问”，直指“十里洋场”传统百货零售业的现实困境。

面对网络购物风卷残云般地侵袭与替代，传统百货零售业“不在沉默中爆发就在沉默中灭亡”。12月11日，市场传闻多年的东浩集团与兰生集团合并一事终于成真，新一轮上海国资改革的大幕就此拉开。

业内人士认为，按照国企分类监管的新思路，处于竞争性领域的商贸零售类公司必将面临着整合和转型，股权改革和市场化的激励机制或将成为突破点。

一、市场化激励机制或先行

上海国资系统上市公司合计有65家，其中商贸零售类上市公司8家，数量上仅次于房地产和交通运输类，占据相当大分量。上海商贸零售类上市公司中，除豫园商城外，实际控制人均为上海市国资委或下辖区国资委，其中友谊股份控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委，老凤祥、新世界和益民集团实际控制人为黄浦区国资委，徐家汇的实际控制人为徐汇区国资委，上海九百的实际控制人为静安区国资委。

据知情人士透露的沪版国资国企改革思路，将明确国资国企的功能定位，并按不同功能进行分类监管，深耕细作国资国企。具体到竞争类国资国企，将以经济效益为导向，在市场竞争中实现自身效益最大化，力争成为市场、行业中的领军企业。而商业零售类公司正是处于充分竞争性领域。业内认为最有望率先推出的就是市场化的激励机制。

上海国资改革学习和借鉴的淡马锡模式的核心在于监管模式的创新。上海国资监管方式的转变，将体现在向下属国有控股企业放权。作为竞争类的零售行业，有望成为放权力度较大的一批。同时，引入市场化激励机制，统一所有者与经营者诉求，进一步调动企业内部的积极性，有助于现有国有控股企业痼疾的治理和盈利潜能的挖掘与释放。

华泰证券研究员许世刚指出，对于作为竞争类的零售行业而言，这意味着更加强调优胜劣汰法则：国资有可能将重点扶持具有规模优势的企业，而其他不符合条件的或将面临合并或者退出。对于优势企业而言，将可能引入外部长期资金，如战略投资者，以调整股权和治理结构，进一步提高其治理效率。上海本地具有行业优势的企业，如友谊股份、老凤祥、新世界、上海九百等，存在资本运作的预期。

安信证券分析师王园园表示，商贸零售类公司作为竞争类企业，将以市场为导向，以企业经济效益最大化为主要目标。还将围绕激励机制、开放性市场化重组等重点推进改革，以提高国企活力和国有经济整体竞争力。上海本地上市零售公司将受益国资改革，优先推行激励机制，激励机制包括股权激励和奖励基金等形式，或成为国资体系内优质资源的整合平台。建议关注上海本地消费类国企有望最先推行激励机制试点的投资机会，如新世界、徐家汇、益民集团等。

“业内对于推出股权激励兴趣最为浓厚，这将给老国企注入活力，上海已有成功先例，如上海家化和光明乳业，预期本轮会有更多的公司推出股权激励方案。”上海证券策略分析师屠骏表示。

海通证券分析师路颖分析指出，商贸零售业未来可能受益于政府、资本及企业三方的共同驱动，行业将越来越多地出现国资控股的优质上市公司资源转为民营机制，并结合管理层激励，从而在治理和激励改善后，出现效率提升以及更有效的跨区域并购，这将催生行业未来三五年最大的投资机会。友谊股份、老凤祥、兰生股份和东方创业的实际人均为上海国资委，新世界、徐家汇、益民集团和上海九百的实际控制人均为所在区国资委。豫园商城大股东为复星集团，实际控制人为郭广昌。若国资改革沿从上至下的推进路径，市国资委所辖企业，如零售板块的友谊股份和老凤祥可能具有示范或先发优势。

二、股权优化成重要突破口

国资背景的商贸零售类上市公司改革路线图已经初露端倪，从人事变动和股权变动已经可以寻得蛛丝马迹。

商业航母级的上海百联(集团)有限公司从今年8月起高层就不断变动，并于12月初宣布，在经营策略方面有所改变，将投资1亿元商品资源发力O2O。百联集团党委书记、董事长陈晓宏今年8月履新，同时，百联集团总裁贺涛调离岗位。11月27日，联华超市宣布，任职四年的董事长马新生拟卸任，由原联华超市监事陈建军接任，副董事长王志刚及财务总监徐苓苓亦递交辞呈。宏源证券分析师陈炫如表示，百联集团人事变动与国资改革政策推动有关，百联集团旗下子公司友谊股份有望成为上海国企改革受益最大的上市公司。

在本轮上海国资改革中，股权优化和推行激励机制被投资者寄予极大希望。海通证券分析师路颖在一篇关于友谊股份的报告中分析，截至2013年9月底，友谊股份的控股股东百联集团通过直接和间接持股46.48%，实际控制人为上海国资委，公司剩余股权分散，第三至十大股东合计持股仅6.2%。只要其国资持股比例保持30%以上，就能继续保证国资的控制支配，这一较大的股权让渡空间使各种可能的改革方案，如引进战略投资者、股权激励等，相对更方便推进。

友谊股份自上市以来已经历了两轮国资国企改革。2003年初，由国资和复星共同出资组建的友谊复星，以1721万元对价受让友谊集团转让的友谊股份8596万股，占当时友谊股份26.04%股权。

2011年，友谊股份合并百联股份，百联集团作为资产出售方将两块资产转让给友谊股份，包括八佰伴36%的股权和投资公司100%的股权，友谊股份以新增A股股份作为对价。同时，友谊股份A股吸收合并百联股份全部A股，吸收合并完成以后，友谊股份作为合并以后的存续公司，百联股份终止上市。此次重组解决了百联集团旗下两个上市公司友谊股份、百联股份的同业竞争问题，不过此次合并，仅实现资产上的加总，并未触及股权激励。

静安区国资委控制的上海九百也成为市场炒作国资国企改革的重要标的，近期股价涨幅较大。其实，早在2010年友谊股份与百联股份合并方案出炉之前，市场即对上海九百进行过一波凶猛的炒作，预期上海九百存在被合并的可能。

新世界则在今年三季度迎来了新的第二大股东，上海盛大新创投资管理有限公司通过二级市场大举买入，三季度末所持股份占新世界总股本的4.1%。盛大新创投资是盛大网络董事长兼首席执行官陈天桥的独资公司。在此之前，上海国资控股的城投控股的控股股东已通过转让10%的股权方式，引入了战略投资者弘毅股权投资基金。

有券商分析师表示，不排除陈天桥与上海国资方面有合作。上海国资改革的第一步可能是对旗下上市公司的股权结构进行调整，引入优秀的民营资本，给老国企注入活力。新世界大股东上海市黄浦区国资委员持股比例只有25.21%，若转让10%，显然会动摇其国资控股地位，盛大只有通过二级市场买入。

益民集团近期则携手德同资本共同发起设立“德益消费升级产业基金”，基金目标规模7.5亿元，益民集团作为基石投资人出资2.36亿元。益民集团表示，此次投资是为今后的产业并购服务，有效避免企业在并购实施过程中存在的一系列风险因素。有业内人士表示，本轮改革的设想之一，是想效法上海家化的成功国企改制模式，由上海市政府、龙头国企共同牵头成立消费品产业升级基金，由经验丰富的业内人士执掌。

“本轮上海国资改革中还可能出现让壳的情况，避免内部竞争，但可能不会是彻底的出让净壳，而是引入民营资本，将民营资本的新产业新业务装进来，发展混合所有制。”屠骏表示，对于上海国资整合应该有全新的认识。

三、国资减持折射改革新路径

就在上海国资改革整体方案仍然犹抱琵琶半遮面之时，国资控股的上市公司却已经频频行动。

12月11日晚间，兰生股份公告，接到控股股东上海兰生(集团)有限公司通知，上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司与兰生集团实施联合重组，上海市国资委将其所持有的兰生集团全部权益划转至东浩集团。重组后，东浩集团将更名为上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司。东浩集团的控制人为上海市国资委。此次重组后，兰生股份的实际控制人仍为上海市国资委。

兰生股份为兰生集团控股的上市公司。资料显示，经过三季度小量减持后，截至三季末，兰生集团持有兰生股份51.77%的股份。

在此之前，上海多家国资背景的上市公司已遭到国资减持。自9月1日以来，上海市有国资背景的上市公司中，长江投资、外高桥、锦江投资、陆家嘴、兰生股份、申通地铁、上海医药等七家公司出现了重要股东减持的情况。

从股权变更的情况上看，上海国资对上市公司的减仓动作主要循着两条路径：其一是对于大股东持股较高的，在保证公司控制权的基础上降低仓位;其二是对于除了大股东持股以外还有其他国资背景小股东的，小股东先行出局。

外高桥、兰生股份、上海医药三家上市公司，均发生了大股东减持的状况，但其减持并未影响控股权。外高桥大股东上海外高桥(集团)有限公司在减持了3000万股后，仍然控股近60%的股份;兰生股份大股东上海兰生(集团)有限公司在减持了282万股之后，持股依旧在50%以上。

长江投资、锦江投资、陆家嘴、申通地铁四家公司，则出现了国资背景小股东先出局减持的状况。以锦江投资为例，锦江国际(集团)和上海锦江国际酒店(集团)两公司的子公司自9月2日至10月15日减持公司股份994万股，占公司总股本的1.80%。

有业内人士指出，上海市国资改革将发展混合所有制经济，引入更多非公资本。这些国资股东的减持行为，或是为引入合作者铺路。

四、拥抱O2O势在必行

实体零售商的持续低迷与网络购物的持续升温，令“触网”成为实体零售商的必然选择。面对电商的冲击，传统的商贸零售商开始主动拥抱O2O(Online To Offline)模式，借以体现自己在线下的优势，避免沦为电商线下的“试衣间”。

实体零售商目前的最大优势仍在线下，O2O模式成为融通线上线下资源的重要渠道。今年以来，各类零售行业、各种体量规模的实体零售商都在主动拥抱O2O，以实现自身转型，而O2O模式在商贸零售企业具体操作中又有其创新。

6月初，苏宁宣布线上线下产品同品同价，强调线上线下渠道在商品、服务、价格方面的融合，苏宁O2O模式全面运行。6月下旬，大润发宣布进军电商领域，其母公司高鑫零售公告称，在上海斥资1亿元成立电商公司“飞牛集达”，旗下电商平台“飞牛网”启动招商，大润发将在线上线下共同发力零售业务。9月，王府井多家主力门店上线各自门店的微信公共账号，尝试O2O模式。王府井管理层公开表示，将顺应消费者需求的变化，建设线上线下全渠道的新型消费模式。10月，新世界百货与腾讯旗下第三方支付公司财付通联合发布一款基于微信应用的虚拟预付卡“微乐付”，以微信为平台进一步探索O2O模式。

“双十一”期间，O2O模式得到各大实体零售商的尽情演绎。银泰百货率领旗下35个实体商场参加“双十一”，充当商品展示店，支持客户线下试衣、线上购买;徐汇商城“双十一”线上线下互动营销，提升网上销售人气。百联集团12月1日也宣布，旗下百联电商已举行供应商战略合作联盟会议，拟最大限度地将各自资源落实到线上线下，并启动“网订店取”、“店取电付”等O2O业务。

业内人士指出，从线上线下供应链融合的角度出发，具备网点布局密度和仓储配送环节优势的线下企业，有明显的先发优势。线上线下供应链的融合，将电商品类丰富度、订单密度、信息密度等，与实体门店网点布局、物流网络分布结合起来，真正实现两条供应链的优势互补。

还有分析师认为，O2O模式可以实现精准营销，提升本地生活服务业态效率，并强化核心地段商业物业价值。通过线上精准营销拓展客户群体，整合分散的消费需求，提升原本需求分散、消费频次和经营周转较慢的线下业态的单店产出，通过规模化创造更高的利润。

全渠道布局将成为未来商贸零售行业发展趋势，互联网的应用与普及深刻地改变着消费者的购物习惯。未来在智能终端普及与4G等移动网络逐步推广的前提下，附有移动支付功能的在线购物、移动购物等全渠道立体化零售模式将更有机会脱颖而出。

综观今年实体零售商在O2O业务上的动作，可以判断实体零售商借“触网”开展O2O业务实现转型的大趋势已经明确。实体零售商在线下部分的运作已经相对成熟，而线上平台的建立主要有自建网络平台和与电商合作两个基本路径。线上平台建立之后的具体运作，则是各大实体零售商企业文化、营销能力、渠道融通等的集中展现。

五、兰生集团将并入东浩集团

兰生股份11日晚公告，于12月11日接到控股股东上海兰生(集团)有限公司《关于东浩集团与兰生集团联合重组的通知》，经上海市人民政府同意，上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司与兰生集团实施联合重组，上海市国资委将其所持有的兰生集团全部权益划转至东浩集团。重组后，东浩集团将更名为上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司。东浩集团的控制人为上海市国资委。此次重组后，兰生股份的实际控制人仍为上海市国资委，未发生变化。兰生股份股票于2013年12月12日开市起复牌。

上海兰生(集团)有限公司成立于1994年11月，是由上海市政府批准组建的国有大型企业集团，是上海市国有授权经营公司，前身是成立于1983年的上海文教体育用品进出口公司。目前经营范围以文教体育用品、轻工产品、五金矿产品、医药保健品等进出口贸易为主。

东浩集团是由上海世博(集团)有限公司于2011年8月更名而来，现在注册资本为22亿元人民币。世博集团成立于2004年2月，是在上海东浩实业(集团)有限公司的基础上，由上海世博土控公司、上海文化广播影视集团、上海东方国际集团等公司共同出资组建而成，东浩集团的主要业务为人力资源服务和以会展为核心的会展、传播、贸易服务。世博会结束后，东浩集团投入了在上海虹桥商务区内的国家会展项目的建设。2012年，东浩集团实现营业收入684亿元、净利润5亿元。

业内人士还指出，东浩、兰生合并后新成立的集团不是简单的“1+1”，上海市对该集团寄予厚望，希望新的集团扩展新的业务领域。

六、并购潮起多地吹响国资改革冲锋号

一场以转型升级、兼并重组为主题的国资改革正在多个地方开锣上演，上海、安徽、深圳、重庆等地方国资改革路线图未来将陆续出台。在市场化大旗下，地方国资改革也带来了上市公司注资、重组的机遇。

1.树立改革“标杆”

目前，各地方正在加紧制定或完善当地的国资改革方案。有消息称，沪版国资改革方案即将公布，广东、重庆等地的国资市场化改革也已经起航。在各地改革目标中，产业升级与转型、国资证券化都成了重点。即将面世的沪版国资改革方案，则被业内视为各省市制定改革方案的“标杆”。

“如果说前一轮上海国资改革主要体现为大集团的主业定位和整体上市，那么新一轮的改革则是在分类监管基础上，将竞争类企业完全推向市场，以市场为导向。”申银万国分析师认为，未来上海国资改革将推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合。对符合国家战略目标的领域或者关键领域，将继续做大做强;不符合的则实行退出，优化布局。

国资股权激励措施也将进一步展开。业内人士表示，上海市国资委将对符合一定条件的国有控股上市公司予以“放开”，允许某些情况下，国有控股上市公司实施股权激励或激励基金计划。

早在2008年，上海便已发布了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确推动上海国有企业跨地区、跨所有制重组，推动企业整体上市或核心业务资产上市。2012年，上海完成海通证券H股、华虹集团华虹计通创业板，以及上实集团上实环境新加坡主板上市。上柴股份等7家上市公司则通过非公开发行等方式，融资172.9亿元。在此带动下，2012年上海市国资证券化率已达到35.24%。

根据上海市国资委在今年年初制定的计划，2013年将继续推动企业集团将优质资产和业务注入上市公司，并聚焦新能源汽车、新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、节能环保等上海国资国企具有一定基础和比较优势的战略性新兴产业。

2.资产整合提速

尽管各地国资改革的具体方案尚未出台，但是一些地方国企已经开始行动。同花顺iFinD数据显示，9月以来，两市已经超过30家国资上市公司发布停牌公告。国资改革所带来的上市公司资产并购频频出现。

以浦东金桥为例，公司已于12月5日起停牌筹划重大事项，市场普遍猜测或与国资改革有关。就在停牌前，公司董事会刚刚进行了董事更换，具有国资背景的黄国平被提名为公司第七届董事会董事候选人。议案通过股东大会审议后，现任董事长的张素心将不再担任公司董事、董事长。

上海的国资地产整合在今年已有先例，今年年中时，金丰投资宣布停牌，公司控股股东上海地产(集团)有限公司筹划涉及公司的重大资产重组事项，后被证实重组相关方为绿地集团。从公司最新披露的情况看，重组框架方案已初步达成，尚需重组相关方最终确认。通过借壳金丰投资，绿地集团将登陆A股。与此同时，上海地产(集团)有限公司旗下的另一家上市平台———中华企业则收购了大股东持有的上海房地(集团)有限公司60%股权。

深圳市国资委也在今年明确提出采取多种方式，提升上市公司市值和资产证券化率，提升资本运作对产业转型升级、企业做大做强的推动力。目前，深圳能源已经完成了整体上市，农产品也在年初实施了定向增发。

业内人士预计，随着各地国资整合方案出炉，国资背景的上市公司资产整合、注资或增发的频率将有所提升，国资整合有望提升相关公司的规模和实力。

3.徐家汇

徐家汇是上海地区销售规模最大的百货零售企业之一，公司实际控制人为上海市徐汇区国资委。

本周，徐家汇在转型升级上再进一步，以“集合徐家汇商圈”为特色的购物网站徐家汇商城在电商平台1号商城的旗舰店正式开业。一个是以O2O模式初涉电商的百货大佬，一个是目前业内增长速度最快的电商翘楚。两者的联合创造了国内电商奇特的“商城里的商城”的景色，这种联合模式被认为是O2O的扎实跟进与电商勇于“接地气”又一尝试。

（来源：中国证券报）