浅谈民营企业海外上市的重要财务问题

2013-08-15□张艳

山西经济管理干部学院学报 2013年2期

□张艳

(山西金粮农业科技开发有限公司，山西太原 030006)

2012年5 月25 日，中国证监会发布了《关于落实工作要点的通知》，研究提出鼓励和支持民营企业发行上市和再融资、支持民营企业境外上市、促进民营上市公司规范发展等，这些都将为民营企业在海外上市提供了很好的契机。而如何提前做好上市准备，财务部门的前期准备工作至关重要。

1 会计处理方法需与国际接轨

目前我国民营企业大体上都执行企业会计制度或行业会计制度，这与海外上市所要求遵守的国际会计准则有很大的区别，主要有以下几项:

1.1 坏帐与减值的计提方式不同

应收账款在国内每个企业有其不同的管理制度，会计处理上根据财务制度按照年限计提坏账准备，而根据国际会计准则，超过1年的应收账款应该全额计提坏账，不足1年的也要按月划分计提。同时需要根据存货的市场环境等计提跌价准备、固定资产和无形资产需计提减值准备，这都与国内的减值核算与计提方式不同，从而直接影响资产的价值与损益。

1.2 收入的确认与计量

国内企业的销售大多以发票的开具时间确认销售收入，这与国际会计准则更强调交易实质的确认方式不同。比如具备实现销售收入的相关工作是否已经完成，与产品所有权相关的报酬与风险是否已实质转移，是否收取现金的权利已具备，其相关的经济利益是否事实上流入企业等。有些公司大量采用现金交易，原始单据与凭证不完整，必将造成难以确认收入。

此外还需注意的是管理人员一定要重视与收入有关的重要合同、协议、单据等书面文件的规范及保管，其是确认收入的重要依据，并且将合同的内容与条款细化。对于极为重要与大额的合同，最好聘请专业人员进行草拟与复核。

1.3 存货管理

存货是企业的重要资产，因此证券会在审核企业上市条件时，也非常重视存货的管理制度与内控是否规范和完善。审计人员会根据盘点结果，根据存货出入库记录倒推出以前年度的存货是否账实相符。但很多民营企业普遍存在内控系统薄弱、相关体系不完善，缺少连续反映业务流程运行的记录等状况。这些都会严重影响审计人员报告的出具，以至于影响到整个上市进程。

1.4 关联方关系及交易

由于关联方交易最可能进行利润操纵和违规交易，因此与关联方的关系和交易内容一直都是证券监管部门非常关注的问题。所以，要坚持业务独立原则，就要尽量减少与关联企业之间的销售与采购交易。首先要建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在产、供、销方面与控股股东和实际控制人及其全资或控股企业的关联交易。其次最近一年，公司与控股股东及其全资或控股企业采购与销售的交易额，占公司外购原辅料与主营业务收入比例，均不得超过30%。

2 全面准备财务资料，注意相关数据限制

2.1 主要的财务资料

在海外上市前，企业需要准备完整的财务报表接受国际审计师审计，包括过去3年的资产负债表、损益表和现金流量表;重组完成后最近1年的所有报表。同时企业还需提供上市后两个年度的盈利预测报表。公司必须依照以往的发展趋势，按照业务类别，根据合同分不同区域与客户按月、按季编制盈利预测报表。还需与上一会计年度进行数据对比，包括毛利率、收入增长率、净资产收益率、现金流量等一系列指标的对比分析。

2.2 重要的财务限制指标

最新证监会公布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》规定，境内股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行上市申请，原财务门槛取消，2013年1 月1 日起实施。也就是自1999年开始规定的财务条件包括净资产不少于4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000 万美元的条件已经取消。但美国证券交易委员会(SEC)对拟发行企业股权结构的合理性和稳定性有特定要求，对公司股本规模和结构有特定要求，同时《公司法》对企业对外投资占净资产比例有50%限制，暂行条例对发行前一年末负债比例有70%的限制，对发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20%的限制。

3 影响企业上市的常见财务管理问题

3.1 虚假注资

有些民营企业为了增加注册资本，往往虚假注资，或通过评估土地、无形资产、固定资产等方式调增实收资本和资本公积，甚至于循环使用资金注册集团公司，目的是为了造成资金实力雄厚的假象以便融资，这些都会增加投资人投资的重大风险，是上市公司严查的重点。

3.2 内控不严格

大多数民营企业是家族式管理，企业管理体系不够完善，往往存在业务记录不完整以及会计记录不全面、双方核对不清等问题。在资金管理、投融资、费用报销等方面，执行一支笔签字，而不是制定完善的内控制度进行严格管理，因此会出现原始凭证不齐全，签字不完整，常常存在无正规发票、白条充抵等问题。由于管理的不稳定与不正规，会计政策也会出现不一致的情况，或是按税务要求进行变更。这些都容易引起审计师与证券会对其数据真实性的猜测与担忧。