基于利益相关者理论的保险公司共同治理研究

王媛媛

(广东金融学院 保险系，广东 广州 510521)

公司治理理论是新制度经济学企业理论研究的重大成果，近年来亦被应用于保险公司的治理，保险公司作为一个特殊的金融企业，不能简单地套用理论，本文基于利益相关者理论对保险公司的特殊利益相关者进行分析，在此基础上，探讨构建利益相关者共同治理的思路与对策。

一、利益相关者理论综述

20世纪80年代前，基于股东拥有公司治理独一无二、至高无上的地位，股东治理理论在公司治理实践中占据主流地位。从20世纪90年代初开始，“股东至上”的传统公司治理理论正式受到利益相关者理论的强烈挑战。利益相关者理论重新诠释了公司治理的内涵，认为:公司不仅仅是为股东创造财富，最大化股东利益并不是公司的唯一目标，公司还应最大化相关利益各方的利益，为社会创造财富[1](P182)。

从利益相关者的视角出发，布莱尔(Blair，1995)认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排[2](P195－200)。科克伦和沃提克(Cochran and Wartick，1988;Lipson，1996)认为，公司治理是一种协调利益相关者之间关系和利益的制度安排[3]。利益相关者理论批驳了产权理论关于“公司是物质资产的集合”的论断，指出公司是各种要素所有者的各种投入之组合，是一个人力资本与非人力资本的特别合约。因此，公司的所有权归属于所有的利益相关者，公司的最终目标是追求包括股东在内的多方利益相关者的利益最大化[4](P12)。

利益相关者理论成为银行、保险类金融企业公司治理的重要理论基础。这是因为:第一，金融企业的特性决定其治理目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应承担对自身、对利益相关者乃至整体金融体系的安全和稳健的责任。第二，在低股本、高负债的特殊资本结构下，其经营状况直接关系到广大债权人的利益，其经营风险一旦爆发，必将转化为社会风险。第三，现代金融企业是高知密集型企业，人力资本所有者实质性拥有公司所有权[5](P4)。监管部门要求金融企业在经营过程中，不仅要确保对所有股东的公平待遇，更要突出保护存款人或投保人等的合法权益，维护公众利益。因此，金融企业的公司治理应尤为重视对利益相关者的利益的保护。

二、保险公司治理中的利益相关者特殊性分析

一个企业，其利益相关者往往包含多个方面，“简单地将所有的利益相关者看成一个整体来进行实证研究与应用推广，几乎无法得出令人信服的结论”[6](P12)。保险公司作为一个特殊的金融企业，其利益相关者也具有其特殊性。不同的利益相关者具有不同的利益诉求，不同的利益诉求决定着保险公司与利益相关者主体之间的关系，因此，我们可以从利益诉求角度对利益相关者进行分层，以进一步明确主体之间的关系，从而为公司治理奠定基础。保险公司利益相关者可以进一步分为特殊利益相关者和一般利益相关者两大类。特殊利益相关者主要有保单持有人、人力资本所有者、保险监管者。

(一)保单持有人

在保险公司的资本结构中，债务资本占比很高，这种债务资本很大部分是由保单持有人的通过购买保险体现为对保险公司的投入，而这往往大于股东对公司资产的贡献，通过这种不同的占比，实现风险的转移，在保险公司经营亏损时，保单持有人将承担大部分损失。而在经营赢利时，股东通过剩余控制权可以无限索取，而保单持有人仅获取约定比例的投资回报，这种责权利分配上的不均衡，容易导致股东出于高额的风险回报的追求，而鼓励经营者进行更高风险的投资，从而会在一定程度上侵害了保单持有人的利益。

因此，在公司治理中，从利益相关者观点出发，保单持有人身份具有双重性，其不单单是保险产品消费者，同时还是公司的债权人。其作为不同的利益代表理应在保险公司治理中得到足够重视，而且，在保险市场中，由于产品特殊性和技术的专业化、各方主体在信息和能力方面严重不对称，保单持有人处于明显的弱势地位。简单地强调以最大诚信原则要求保险人忠实履行受托责任是远远不够的，因此，必须在保险公司治理中设计、体现和保护保单持有人参与保险公司治理的资格，甚至是倾斜性保护。在公司治理中，不仅要确保对所有股东的公平待遇，更要突出保护被保险人的合法权益。

(二)人力资本所有者

在一般的企业中，人力资本所有者是一个独立的利益主体。作为剩余价值的创造者，人力资本所有者的地位和影响不如主导型利益相关者。但是又不可避免地要承担与特定投资相关的风险，尤其在保险公司中，保险经营主要表现为人力资本的价值创造活动，而保险公司本身又是经营风险的特殊行业，所以，保险公司的人力资本所有者需要承担更多的风险，特别是与“人力资本(human Capital)”投资相关的风险。

人力资本所有者类似于股东，他们也是剩余索取者并成为剩余风险的承担者。在保险行业创新、形成新的消费或特定的服务是大部分价值的增长点，人力资本所有者拥有极强的动机来监督公司资源的有效使用，依靠在保险公司日常经营管理中的内部经验和存在于保险公司成功中的利益，人力资本所有者对经营者监督比一般人更深入有效，动力持久。通过这种监督和动力，能更好地引导经理和董事履行他们的职责，提高整个保险公司财富创造的能力，带来公司的长远发展。人力资本所有者由于自身的条件，也必然对组织形式和治理结构有所了解，对公司财富创造具有不可替代的作用。因此，相对于其他利益相关者，人力资本所有者在保险公司的共同治理中将显得更为重要。

(三)保险监管者

保险监管对保险公司治理往往会产生重要的影响，监管环境和监管模式的任何变化都会导致保险公司治理的相应改变。在传统的计划经济体制下，保险公司的监管体制是一种行政管理为主的高度集中的模式，同时，政府实行“风险兜底”。随着投资主体的不断多元化和市场的不断开放，我国保险业出现了国有股、法人股、个人股、外资股并存的混合股权结构，多种股权性质并存的公司结构，尤其是保险保障基金(保险消费者保护基金)建立以后，促使风险承担主体逐渐市场化、经济化。政府的“最后承担者”角色开始渐行渐远。但由于金融体系的脆弱性，保险公司作为特殊的金融企业，其经营危机容易对金融体系造成冲击，甚至可能引发金融危机，并对经济造成严重破坏，因此在金融市场发展的历史中，政府监管是一种普遍存在的现象，政府出于对金融体系脆弱性和法律体系不完备性的担忧，往往会对金融业实现严格的管制。特别是当发生系统性金融风险时候，政府会强势干预，如在2008年美国对金融危机的处置，广泛而严格的监管无疑会对保险公司治理产生影响。政府的风险“最后承担者”角色始终无法真正消除，因此，保险公司治理的特殊利益相关者理应包括保险监管者。

三、保险公司共同治理的必要性分析

首先，保险公司是典型的负债经营的金融机构，是经营风险的行业，其经营风险一旦爆发，必将转化为社会风险。此外，现代保险公司是金融市场的重要组成部分，如果保险公司的股东滥用有限责任制度，任意转移资产或者利润，或者倒闭破产，很可能对金融体系造成冲击，甚至引发金融危机。因此，保险公司治理的目标不应仅仅等同于公司价值最大化，还应兼顾保险公司自身乃至整个金融体系的安全与稳健[7]。其次，保险公司具有高负债的资本机构。这种资本结构意味着股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。保险公司其资产主要源于负债性的保费收入，它的经营状况直接关系到广大保单持有人的利益，因此，保险公司的经营风险实质转移给众多作为债权人的保单持有人承担。资本结构相关理论指出，公司治理与资本结构密切相关，资本结构作为公司融资比重的选择，不仅影响企业价值，也成为既定制度下公司治理的基础和依据，公司治理应体现和反映其资本结构[8]。因此，保单持有人等利益相关者的利益保护应成为保险公司治理目标的重要组成部分。

基于保险公司在公司治理方面的诸多特殊性，所以不能将保险公司的公司治理与一般公司治理相提并论。尽管说股东至上主义和利益相关者理论在一般公司治理中还有争议，但是，保险公司治理应采取利益相关者理论的观点，即保险公司治理应当奉行“共同治理”的理念。

四、保险公司共同治理的构建

公司治理实质上由两部分内容构成:一是强调产权安排和权力分配的公司治理机构;二是包括经理人激励内的各种公司治理机制。与一般的公司治理相比，保险公司治理结构和治理机制都具有特殊性，要追求相关者利益关系的平衡，这恰恰为利益相关者共同治理发挥作用留下了足够的空间。

(一)在公司治理结构上，实现保险公司利益相关者的共同参与

从法学角度透视，公司治理的主要问题是公司治理结构或者权力制衡机制的构架。事实上，无论从哪个角度研究公司治理，都必须将其作为一种组织结构和运行机制，在一定的法律规则或行为准则的条件下来展开。从公司治理的发展趋势看，已经不仅仅是股东的控制权以及如何对经理人实现有效制衡，同时，还应该关注其他利益相关者的保护，这其实涉及公司的社会责任问题。随着全球经济一体化的发展，各国公司治理理论和实践正呈现出趋同的态势。德国、日本等大陆法国家的公司治理，开始借鉴英、美的独立董事制度来制衡董事会权力，通过法律来保护中小股东的利益;而英、美等国则开始重视其他利益相关者的利益保护和公司的社会责任，已经对以往单纯的维护股东利益最大化的理念有所调整。

在保险公司的治理结构中，其高负债的资本结构和风险经营型的契约性质，对应的必然是股东和保单持有人的主要治理主体地位。其中，保单持有人作为公司债务资本的主要供给者，理应享有参与保险公司治理的平等地位，所以，在共同治理中，对保单持有人的保护不仅仅是完善保险保障基金制度和加强保险公司的信息披露等，更应该确保保单持有人的权利行使途径，鼓励其积极参与公司的监督决策机构，并且通过相应的制度安排给予特别保障，从而能真正保护保单持有人行使实质上的治理权利。

(二)在内部治理机制上，实现各种内部相关机制的有效结合

保险公司内部治理机制是实现治理目标的各种治理机制，保险公司要有效地配置资源计划和实施控制权，就客观地需要设置一套责任和权力都十分明确的机构，形成有效的内部治理机制，以便有序、有效地协调股东、投资者与经理人、保单持有人等利益相关者的利益。这就要求公司内部法人治理结构的设置和运行必须非常流畅和到位。

在保险公司的内部治理中，主要解决激励合约、大股东治理的问题，在保险公司激励合约方面，在激励形式和激励水平的设计上，要求体现保险公司风险经营的特性以及经理人的风险态度来选择，尤其要防范经理人由于追逐短期利益最大化而表现出行为短期化，从而忽视甚至牺牲公司长期价值增长，不能实现股东、投资者、保单持有人等利益相关者的利益最大化。

在大股东治理上，应当避免大股东对中小股东以及保单持有人等利益相关者的侵害，因此，要充分发挥股东大会、监事会的监督作用，引导保险公司实现大股东分权控制，避免经理人做出符合大股东利益但损害其他利益相关者利益的决策;同时做好信息披露的监管和规制，保护中小股东和保单持有人等利益相关者的知情权和监督权。

(三)在外部治理机制监督上，寻求政府规制与市场竞争发展的平衡协调

外部治理机制作为一种非正式的制度安排，包括市场竞争、市场控制权、政府监管等，它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。考虑到我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，应该有选择地审慎运用外部治理机制。从我国当前的情况来看，政府监管无疑是外部治理机制中对保险公司内在治理机制影响最大的，因此，应当协调好监管机构与保险公司之间的关系，寻求政府规制与市场竞争发展的平衡协调。研究表明，政府监管和规制作为一种外部力量必然会对保险公司内部治理发生作用，但是如果将政府监管视为一种替代的公司治理机制，这种替代的成本也许会很高昂，因为保险公司在市场机制的最大化利益的目标与监管机构所追求的最小化系统性风险目标间的差异，都会加大政府监管的成本，并因此而影响政府监管的最终效果;一个更深层次的问题是股东与监管者的利益冲突。保险公司股东可能会因为追求自身的价值最大化而违背政府监管者的利益，股东往往会要求管理者从事高于社会最优风险的投资，而监管者出于整个金融体系稳定性考虑，往往要求其承担较低风险。这种政府监管与最大化保险公司价值不相一致的自身目标，可能会导致政府通过将自己的偏好强加在保险公司管理者身上而直接损害经营绩效和稳定性。因此，政府的监管应努力寻求为维护金融体系稳健而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。

[1][美]玛格丽特·布莱尔.所有权与控制权:面向21世纪的公司治理探索[M].北京:中国社会科学出版社，1999.

[2]Blair M.M.For whom should corporations be run:an economic rationale for stakeholder management[J].Long Range Planning，1995(2).

[3]Clarkham J..Corporate Governance:lessons from Abroad[J].European Business Journal，1992(4).

[4]杨馥.中国保险公司治理监管制度研究[D].成都:西南财经大学博士论文，2009.

[5]罗开位，连建辉.商业银行治理:一个新的解释框架——商业银行“契约型”治理的经济学分析[J].金融研究，2004(1).

[6]陈宏辉.企业利益相关者的理论与实证研究[D].杭州:浙江大学博士论文，2003.

[7]李维安，曹延求.保险公司治理——理论模式与我国的改革[J].保险研究，2005(4).

[8]刘汉民，刘锦.资本结构、公司治理与国企改革——“资本结构与公司治理研讨会”综述[J].经济研究，2001(10).