引入“MD＆A”信息披露模式的思考

朱月友 张斗胜

（安徽大学a.商学院；b.江淮学院，安徽 合肥230039）

一、MD＆A概述

（一）MD＆A研究背景

“管理层讨论与分析”（Management＇s Discussion ＆ Analysis，以下简称 MD＆A）是由美国首先提出。1980年，美国证券交易委员会（SEC）披露MD＆A详细指南，并在2000年之后对MD＆A不断修改、提高信息披露质量，特别是在安然、世通和其他主要金融诈骗案件出现之后，MD＆A披露要求更加标准化。在2002年发表了《萨班斯——奥克斯利法案》之后，SEC在2003年12月29日通过了专门为上市公司的财务报告“管理的讨论和分析”的指导原则，我们可以看到美国对于信息披露的关注，也标志着MD＆A制度走向成熟。

“管理层讨论与分析”的披露形式在我国证券市场也逐步得到了应用。2001年，中国证监会首次引入MD＆A制度。并于2005年发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》，明确要求年报中对MD＆A披露分为两大部分，即“经营情况回顾”和“未来发展展望”，且强制性披露和自愿性披露部分做了更加细化规定。上海证券交易所于2012年2月发布了《管理层讨论与分析的编制要求备忘录》，进一步对MD＆A进行细化规定。但我国上市公司并没有形成一个针对MD＆A信息披露制度提出系统化的文件。由于缺乏正式统一系统的制度规范，使得上市公司执行起来难度较大，影响了披露信息的质量。

（二）MD＆A定义

管理层讨论与分析要求管理层进一步解释和分析公司当期财务报表及附注中的重要历史信息，并从公司管理层的角度对下一年度经营计划以及公司未来发展所面临的机遇、挑战和各种风险进行说明。特别是对影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析。因投资者选择一家公司作为投资对象，主要是看重其未来盈利能力和发展前景，因此有理由了解公司的详细情况。而通过管理层的精细描述，则可以为投资者展示公司发展潜力。因此，上海证券交易所称其为非财务信息披露的核心。

（三）MD＆A应披露的内容

1.经营情况，主要包括：（1）列出公司的营业收入，营业利润和净利润同比变化，同时说明引起变化的主要因素。（2）公司的主要业务分析及运行情况。（3）报告期内财务费用、管理费用、销售费用、所得税和其他财务数据占营业收入的比重，发生重大变动时，应分析影响其变化的主要因素。（4）公司应注意现金流量表相关数据，公司经营活动，投资活动和筹资活动产生的现金流量情况的构成情况，若某一个的数据发生重大变化，应说明影响其变化的主要因素。（5）核心竞争力分析。

2.对公司未来的发展前景，应披露的内容主要包括：（1）公司应将历史与当前情况结合起来，对产业发展和公司的市场竞争形势进行全面分析。（2）公司应向投资者分析当前发展的机遇和挑战，披露该公司的发展战略，并拓展新业务、开发新产品，提出新的投资项目等。（3）公司应当遵循重要性原则，披露可能对公司未来的发展战略和经营目标的实现，遇到的各种风险因素的不利影响，包括宏观政策风险、市场或企业管理风险、财务风险、技术风险。（4）公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划。

二、我国MD＆A信息披露模式存在的问题

（一）披露模式照搬年报规定，自愿性信息披露意愿不强

通过上市公司年报分析可以发现，企业管理层在MD＆A信息披露中并没有体现重要性、相关性等原则，不论信息重要、相关与否，只要年报准则要求就进行披露，从而导致MD＆A信息数量庞大、内容繁杂、可读性下降。甚至引用同行业所披露的内容，披露信息过于空泛、信息披露大同小异、缺乏公司个性，并没有太多的信息含量，致使投资者对厚重的财务报告提不起兴趣。此外，对于年报未进行强制要求披露的信息，公司进行自愿性信息披露的意愿不强。

（二）分析性信息不足

MD＆A信息披露除了表述各种财务信息和非财务信息之外，其更强调管理层分析这些数据或者非数据信息形成的原因及采取相应的措施。例如，投资者所关注的企业利润的增长，如果是由于营业收入的增长而形成的，那么应通过图表等展示其增长幅度是否超过利润的增长幅度，以及分析哪些业务的发展带来的营业收入的增长，还有未来的发展前景是否能保持这种增长趋势。其次，成本费用的构成是怎样的，尤其是期间费用有没有压缩的空间，或分析其居高不下甚至增长的原因，以及企业为此所做的对策和措施。然而我国上市公司对财务报表数据更多注重的是语言转述，缺少了实际讨论与分析。即使有分析也是一句话带过，没有详细的讨论与阐述对事项产生的原因及未来的发展趋势。有分析也只是轻描淡写，没有弥补传统财务报表不能满足投资者对公司信息需求的缺憾。如在经营风险控制方面，很多公司的信息披露为：公司将以市场为导向，加大新产品的市场导入力度，优化营销管理模式，加强业绩考核，对合同、回款做到全过程管控以控制经营风险。以回款为例，如果发现回款能力下降，在报表中反映的是应收账款占营业收入的比例呈现上升趋势，则公司加强回款，这可能涉及到销售合同的拟定、客户关系的维护、财务的及时反馈等各个方面进行分析，而不只是一句话带过。

（三）信息披露避重就轻

对大多数公司自愿性信息披露，一般都是好消息，管理层对可能会严重影响企业未来的财务状况和经营成果重大不利消息往往不披露或使用隐晦的语言进行极少的披露。有些上市公司即使对风险和不确定性因素进行简略描述，涉及重大风险一带而过，对不确定性因素发生的概率几乎没有涉及。如在贵人鸟招股说明书中，针对行业形势最为严峻的2011年，却只字不提，不但对于竞争对手的滑坡态势没有丝毫描述，反而继续对行业前景大肆正面渲染。信息披露避重就轻倾向明显，让投资者对其未来的发展战略敬而远之。

（四）前瞻性信息较少

前瞻性信息是MD＆A中最核心和最重要的内容之一，而我国上市公司MD＆A披露公司未来信息很少，可量化的前瞻性信息则少之更少。对于公司未来三年至五年的发展规划等前瞻性信息并没有进行披露，也不愿进行披露。尤其是创业板上市公司的管理层出于泄露公司机密、增加信息披露成本等目的，不愿意披露更多前瞻性信息。而从另一个角度看，若公司不能达到信息披露中的业绩描述、战略发展则可能遭到投资者质疑。因此，管理层更倾向于在达到监管的要求时，尽量少披露信息，甚至不披露，尤其是对公司不利的信息。

三、完善我国上市公司MD＆A的思考

虽然我国监管部门已经引进管理层讨论与分析制度，在多项法规中都有所涉及。然而我国上市公司定期报告中的MD＆A披露质量总体上不高、前瞻性信息披露少、存在“报喜不报忧”的现象。而定期报告中的MD＆A信息既不能解释股票收益率的短期波动，也不具有长期潜在价值，MD＆A的价值不能得到体现。因此，如果不加强对MD＆A的监管，MD＆A披露将流于形式、甚至成为公司管理层愚弄投资者的工具。

（一）确立独立的MD＆A信息披露制度

由于我国关于上市公司MD＆A信息披露的制度比较宽泛，并没有形成一个针对MD＆A信息披露提出系统化的文件，导致上市公司执行缺乏统一的依据。然而这并不能说明MD＆A所披露的信息不受重视，而是我国相关立法的不完善。投资者除关心盈利、现金流等传统财务数据外，还非常关注战略目标、智力资本、研发投入、新产品开发等非财务信息。鉴于MD＆A信息在揭示风险、突出上市公司的盈利性和成长性方面的重要性。我国上市公司年报披露中，应将MD＆A作为一个单独的部分进行规范披露。这样不仅可以加强上市公司对MD＆A信息披露的重视程度，还可以使投资者在阅读MD＆A信息更具有针对性，更好的掌握企业动态。

（二）过渡性引入“安全港”制度

在1978年，SEC发布了准则以鼓励预测性信息的披露，并于1979年采纳了安全港制度。然而，美国最早时期是禁止披露预测性信息的，认为这种信息在本质上是不可信赖，的而且可能使没有经验的投资者在作出投资决策时过度地依赖这种信息而受到欺骗。但SEC认为公司前瞻性信息的可获取性和分析性信息的披露对正确评估公司的潜在盈利能力是非常重要的，因此对投资者决策也是至关重要的。时至今日，预测性信息披露不但受到鼓励，而且还被认为有助于保障投资者并且符合公众利益。

现行的做法，在中国，MD＆A信息披露制度中，只有明确上市公司的信息披露义务，而没有规定披露什么样的信息，以及提供信息管理层如何保护，产生了一些负面影响。从管理的角度来看，对于没有把握的事项就不披露，影响了上市公司的投资者对未来的判断。我国可以采取的“安全港”制度，建立相应的信息披露奖惩机制。通过对信息披露的激励机制，投资者可以对MD＆A信息质量更加有效地进行判断。而对于盈利预测、未来的整合与重组、行业与市场的整体竞争格局等信息应经过注册会计师等监督机构的审计，以合理保证信息披露质量。

（三）注重分析，定性与定量信息披露相结合

MD＆A信息可分为定量信息与定性型信息两种，这为提高MD＆A信息披露水平提供有效方法。定性信息披露的质量通常需要定量信息的补充披露，因此通过细化定量分析性信息的披露要求，也可以达到辅助提高定性信息的披露。对于企业未来的发展战略分析，可借鉴来自于麦肯锡咨询公司的SWOT分析，其内涵包括分析企业的优势（Strengths）、劣势（Weaknesses）、机会（Opportunities）和威胁（Threats）。该理论着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较，而机会和威胁分析则将注意力放在外部环境的变化及对企业的可能产生的影响。因此，SWOT分析实际上是将对企业内外部条件各方面内容进行综合和概括，进而分析组织的优劣势、面临的机会和威胁的一种方法。通过SWOT分析，使企业的状况得到综合评估，可以帮助企业把资源和行动聚集在自己的强项和有最多机会的地方，并让企业的战略变得明朗。使用该分析方法则让前瞻性战略披露更有针对性。

（四）披露形式多样化，增强报表可读性

为加强年报的可读性，可以通过多种形式进行分析。以反映分布地区经营业绩为例，可以以图表等形式反映近几年公司主要的经营业绩变化。对于地区经营业绩分布可以看各个分部在总体中所占的比例，以及各地区与历年相比较，分析各个地区经营业绩增减变动的原因，以及未来的发展前景，及时调整公司的战略部署。对于未来经营的预测，管理层可以通过折线图反映近几年业绩的趋势，并利用趋势分析法考虑各种机遇与风险的影响，对未来的发展进行预测。对于已经在公开网站（如巨潮网等）披露过的信息，则可以提供网址、链接的形式进行披露，防止报表内容过于繁杂，降低了报表整体的可读性。

（五）充分发挥注册会计师等独立监督机构的功能

作为独立的第三方监督机构，如对企业财务报告发表意见的会计师事务所，为企业负责经济纠纷的律师事务所，对企业资产进行评估的资产评估机构以及对企业进行综合资信评估的资信评估机构，应履行好自己的职责，树立起独立、公正的第三方监管形象，才能得到广大投资者的信任。而不能一味的盲从上市公司，以此获得非法经济利益。对于上市公司的过度吹嘘业绩行为，应保持谨慎态度，发表意见时应客观、中立。对于这些行业的监管不仅仅是从道德上进行宣传和约束，更要从立法上进行规范，对于少数违法违规行为坚决惩处，提高其与管理层合谋舞弊的成本，使其对法律形成敬畏之心，从而促进该行业的发展，保护投资者利益。

虽然我国引入MD＆A信息披露制度的时间不长，对于MD＆A的研究尚不成熟，甚至某些研究领域还是一片空白，但随着证券市场的不断完善，相关的MD＆A理论也会不断成熟，相应的制度建设也会不断完善，这必将为证券市场的健康发展打造良好的制度环境，也为投资者的决策提供更多有用的信息。

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