新准则下合并商誉减值处理方法的探讨

王 卓 上海大学管理学院

商誉包括持续经营商誉和合并商誉。商誉是指能在未来期间可以为公司经营带来超额利润的一种潜在经济价值，或公司预期的获利能力大于可辨认资产正常获利能力的资本化价值，是公司整体价值的组成部分。其价值外在表现为公司的收购价值与被收购部分净资产公允价值之差，其内在价值来源于公司自身经营的结果，如优秀的品牌价值、良好的信誉、高效的管理团队以及优越的地理位置等。可以认为商誉的本质是能使公司中的人、财、物等相互作用从而形成一种一加一大于二的“最佳状态”。

一、新准则对商誉减值的规定

新准则第8号对商誉减值的处理可以简述为，由公司合并所形成的商誉，至少应当在每个会计年度终了时，进行减值测试。如果整个资产组存在减值迹象，那么先对不包含商誉的资产进行减值测试，计算这些资产的可收回金额，然后与账面价值比较，以确认减值的大小。

确认整个资产组的减值量后，进一步对包含商誉的整个资产组进行减值测试，比较资产组可收回金额与其账面价值。若资产组的账面价值高于其可收回金额，应当将差额确认为减值损失，减值损失金额首先尽可能多的抵减商誉的账面价值；如果减值损失还存在余额，应当再按比例抵减资产组中商誉以外的其他资产的账面价值。

举例说明：甲公司某年年初以800万元的价格收购了乙公司80%的股权。收购日，乙公司可辨认资产的公允价值为750万元。因此，甲公司在其合并财务报表中确认商誉200万元（800-750*80%）万元，少数股东权益150万元（750*20%）。

现将乙公司认定为一个资产组。那么这个资产组就包括了商誉，它应当在每个会计年度末时进行减值测试。至会计年度末，甲公司将乙公司整个资产组的可收回金额确认为500万元，其可辨认净资产的账面价值为675万元。由于乙公司的可回收金额包括了商誉中归属于少数股东权益应该享有的部分。那么，在与资产组的可收回金额进行比较之前，应先对乙公司的账面价值进行调整，使其包括商誉中属于少数股东权益的部分50万元[(800/80%-750)*20%]，公司应确认的减值损失为425（200+675+50-500）。425万元损失应当首先冲减商誉的账面价值250（200+50），剩余175万元的减值损失应当都用来冲减可辨认净资产的账面价值。

尽管乙公司资产一共减值了425，其中商誉一项就计提了250的减值，这并不符合商誉的本质特征。因为商誉是特殊的无形资产，是公司拥有或可以控制的并且未来能够为公司带来超额经济利益的潜在经济价值。

可回收金额指的是在正常条件下所产生的现金流量现值，不考虑超额利润。也就是说商誉本身就是公司各种资源组合产生的超额效应，尽管目前资产组合的整个价值下降，但这种组合仍然存在，也就是说一加一大于二的效应仍然存在。

接着上例继续讨论，若甲公司在购买乙公司时，认为乙资产未来可以获得超额利润的来源是乙优秀的品牌价值。因此赋予乙价值200的溢价，即200的商誉。然而由于其他原因使得乙资产在市场正常利润水平可回收金额下降。但乙公司优秀品牌价值并未缩水，也就是促成商誉形成的原因并未消除，在这样的情况下直接将减值损失完全计入商誉是明显有违会计中实质重于形式原则的。

二、FASB对商誉减值的处理方法

本文认为并购过程中商誉的形成都有其深层次原因，商誉的大小反映出投资者对被投资公司未来盈利的判断。而一旦公司资产发生减值就直接先全部计入商誉减值，这样不符合商誉的本质并且违反了会计基本原则，同时也不能给其他利益相关者提供更有用、更明确的判断信息。所以，更合理的做法应该是：在计提被投资资产的减值时，考虑减值的原因，并结合商誉形成的原因，测试目前的减值是否显著影响了商誉的价值，做出判断后再有针对性的计提减值。

而FASB（美国财务会计准则委员会）正是基于这样的考虑，使用两步法：1.对报告单位的账面价值(包括商誉)与公允价值进行比较，如果账面价值小于公允价值，那么商誉未受减损，则测试结束。2.若账面价值大于公允价值，那么可以将内含公允价值小于商誉账面价值的差值确认定为减值损失。其中，商誉的内含公允价值可以认为是报告单元公允价值减去报告单元净资产（除商誉以外）的公允价值。

三、对我国准则的建议

美国的做法先计算出商誉的公允价值，利于缩小公司会计价值与实际价值的差距，从而提高信息的相关性，确保了商誉减值金额只包括商誉本身减值的减少。我国会计准则在一定程度上产生了将相应减值单元中其他资产的减值都一并确认为了商誉减值，不符合商誉的本质属性。所以建议后期可参照FASB方法采用报告单元来进行减值测试。报告单元比资产组高一个层次，符合成本效益原则，操作性较强，同时分部报告准则已经确定了收入、成本和费用的范围，所以长期现金流量也更容易确定。

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