浅析对反向购买中的会计问题的思考

■赵 莉 甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司财务管理部

近年来，企业为融资而进行反向购买已成为资本市场热点之一，与其相关的会计问题自然成了一个非常热门的话题。在反向购买中，由于法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，会计问题显得非常特殊，难度很大。

一、反向购买

反向购买，俗称“借壳上市”，简单的来说就是非上市公司借其他的上市公司而上市的一种经济活动和并购行为，是一种特殊的企业合并形式。

二、反向购买中的会计处理

近年来，由于反向购买业务的特殊性，我国相继颁布了一些《会计准则讲解》，对其会计处理进行描述和要求，现对这些问题简单的进行说明。

（一）确定合并方法

根据2009年财务便《17号复函》的规定：“对于反向购买应当按照被购买方是否构成业务分别采用反向购买法和权益性交易法进行处理。”由于采用不同的会计处理方法对后继财务报表的合并带来的影响是完全不同的，所以在进行反向购买时，必须首先确定合并方式。

（二）企业合并成本

《企业会计准则讲解2010准则》规定：法律上的子公司（购买方）的合并成本是指假定其以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体中持有一定股权比例，应向法律上的母公司（被购买方）的股东发行权益性证券数量与其公允价值。假设：甲公司为法律上的母公司（被购买方）；乙公司为法律上的子公司（购买方），在反向购买中，乙公司的原股东为取得了得甲公司集团的55%的股权比例时发行的股票500万股，乙公司企业股票市价是20元，则乙公司支付的合并对价公允价值（即合并成本）＝500（万股）×20（元）＝1000（万元）。

（三）合并财务报表的规定

编制合并报表时的特点主要体现为“反向”性，例如前例：甲公司为法律上的母公司是会计上的子公司，乙公司是法律上的子公司是会计上的母公司。所以，反向收购合并报表合并财务报表以乙公司为合并主体，合并财务报表中的股东权益为乙公司的股东权益，甲公司的股东权益被乙公司的长期股权投资抵消。

三、完善反向购买会计相关问题的建议

笔者在工作时发现，由于现行的一些规则、政策以及从业人员的理解差异，在企业的反向购买中会计问题的处理有不一致的地方，特提出以下初步建议：

（一）进一步细化反向购买的定义

《企业会计准则讲解2010准则》及2009年财务便《17号复函》虽然对反向购买的定义、确认条件和特性进行了说明，但对实际的资本市场中存在的非换股合并形式的资产置换未给出详细说明；而且，由于现行规定的不完善，对反向购买的各种情况说明还不完善，使得一些资产转换形式不能依据相关规定执行，使得少数公司滥用合并方法操纵利润。所以，财务部及一些单位应更加详细的对反向购买的具体形式进行详细说明和给出相应的规定。

（二）明确非标准类型的反向购买中合并成本的计算方法

在前面的论述中已知，现行的《准则》只是对符合准则规定的反向购买形式的成本计算方法给出了规定，但在公司合并的实际操作中，资产置换的并购业务类型要复杂很多。对这些常见的并购业务，由于没有响应的准则说明和指导，使得并购中业务处理混乱，会计信息纰漏百出的局面。

采用权益性交易法时，现行的准则对怎样合并成本没有具体说明。当资产置换的并购业务不是标准的反向购买时，确定其公允价值没有统一的规定的说明，同样会使得会计处理非正规化和合理化。

笔者结合自己的工作，给出以下建议：①相关标准的部门，要及时深入资本置换市场研究非标准类型的并购业务涉及到的反向购买中涉及到的企业合并成本的会计计算问题，进一步明确各种形式下的并购的说明和规定，并对其处理方法有明确的指导，从而减少并购业务实际操作的偏差而造成的会计问题的混乱；②在确定乙公司支付的合并成本时，应按照：是否可靠获得的甲公司净资产的公允价值与投入的投资成本的原则来确定。

（三）增强合并报表信息呈报的合理性

反向购买后法律上的母公司编制合并财务报表，但合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。编制合并财务报表规定：“子公司投入的合并资本大于在合并中取得的母公司的净资产公允价值的份额体现为商誉，小于净资产公允价值的份额体现为当期损益。”因此，由商誉引发的减值测试问题还有待探讨。所以，反向购买中合并成本而造成的价差能否计入商誉以及后期带来的减值测压是否有更有效的途径等，这些在合并财务报表中体现出的问题，有广泛的思考意义。

在符合我国国情的基础上，相关部门应广泛投入于企业合并过程中各种并购问题及反向购买问题的深入研究，并完善相关规定和说明，使得在不同情况的资本置换都能“有法可依，有法必依”；同时，对于反向购买中的会计处理采取权益性交易法和反向购买法并行的做法，使得反向购买能够在多方面引导下，实现健康有序的发展。

[1]财政部.企业会计准则讲解2010[M]，北京：人民出版社，2010

[2]杨博玉，反向收购中的会计问题研究[D].东北财经大学.2011

[3]卞云青，反向购买会计处理相关问题分析[J].财会研究，2012（5）

[4]刘海艳，反向购买会计处理探讨[J].财会通讯.2012（1）

[5]钟骏华，反向购买的会计处理研究[J].会计师.2010（9）