IPO化生存

岳彩周

一摸脑袋，“我们也要上市！”这或许是大部分中小企业老总的招牌动作，大部分人听后也只是一笑而过。

但现在这些老总真的开始行动了。IPO（首次公开募股）还未重启，各地关于IPO的培训班已经火热，尽管有的费用高达16万，但依然人满为患，而报名的很多都是中小企业的老总。

最大的背景是中国的中小企业正迎来资本市场的黄金10年。姚记扑克、好想你枣业、克明面业、涪陵榨菜等企业的上市激发了他们对资本市场的热情。

除此之外，行业的竞争的白热化则是直接的催化剂。

“我启动IPO不是因为我想上市，而是被那家上市公司给逼疯了。”北京老板苏皖（化名）对《南风窗》特约记者表示。

苏皖是做糕点生意的，每年的利润1亿多，事业蒸蒸日上，前些年，有个做PE的朋友劝他上市，但他担心上市太麻烦，再加上确实也不缺钱，于是就婉拒了这位朋友的投资。但是最近他却开始主动联系那位朋友，运作上市事宜。不是他想通了，而是他被台湾的上市企业85度C逼到了墙角。他在哪儿开店，85度C就在哪儿开店，而且价格卖得比他还便宜。这样门对门，肩并肩地开到八九十家店的时候，苏皖顶不住了，于是被逼到了上市的路上。

与之类似的还有很多企业，就像风暴中躲进避风港一样，在急速加剧的行业洗牌大潮中，挤进上市公司的行列就成为了这些企业避免翻船的大战略。

政商博弈的筹码

众多排队的IPO企业的业绩在2011年鼓了个大包，IPO暂停后，这些企业不得不补充了2012年年报，于是眼睁睁看着业绩图形从“耐克型”变成“李宁型”。这已经不符合证监会对业绩的要求。

而在财务稽查风暴中，IPO排队的企业更是成了惊弓之鸟。财务检查之前，IPO申报企业总数分别为：主板180家、中小板367家、创业板343家，合计890家，而财务稽查之后处于正常审核状态的只剩下了612家，共减少了278家（包括终止和中止），总减少的比例达到31%。

但大部分企业依然硬着头皮往前冲，除了已经付出的上市成本和财富效应外，还有更深层次的原因。

“我们不是被竞争对手逼的，而是被某些官员逼的，我们是做绿化工程的，以政府项目居多，每次做项目都要根据项目利润的多少意思一下，但一说要上市他们却给我们送钱来了——买我们的股，看来上市可以大大减轻我们公关方面的成本，另一方面，也可以洗白一下我们自己。”一位要求匿名的做绿化工程的老板对《南风窗》特约记者讲述了他为什么要冲击IPO。

“中国的上市，是个财富洗白的过程。因为你得去工商局等机关开具你没有违规违法的证明，还得去税务局开具完税证明。”前述绿化工程的老板表示。

而且最重要的是上市企业和非上市企业在维护自己合法权益方面的地位是不一样的。

有业内人士向记者表示，上市之前，要耍阴谋，上市之后，就可以玩“阳谋”了。他还向记者介绍了海伦哲的例子。

海伦哲上市后，2012年3月对长春基洋进行增资8000万元，增资完成后持有其80%的股份，但3个月后又忽然终止了这项收购。

这背后的原因是，签署协议后，当时长春基洋由于拆迁，当地政府欲补贴企业3亿现金，于是长春基洋又后悔了，并派人阻拦海伦哲的人接管公司，并拒绝返还8000万，海伦哲的董事长急坏了，因为马上就到了半年报披露的时间了。后来在别人的指点下海伦哲拿着收购协议找了当地的政府，表示自己才是这3亿补贴的主人，而且直接对长春基洋说，3亿不是你们的了，结果不到一个月，这8000万又回到了海伦哲的账上。海伦哲终于有惊无险地度过了这场危机。

“中国有时候缺少程序正义，企业要维护自己的合法权益，成为公众公司是一个好办法。” 北京明德天盛投资管理中心执行合伙人张晓丽表示。

现在的另一种情况是拟上市公司还是各地政府官员的座上宾，做IPO成了各地政府曲线招商引资的妙招。

业内人士透露，虽然IPO暂停，但很多政府官员依然在往（证监）会里跑，原因是保IPO企业。

各级政府之所以对企业上市如此不遗余力，除了不能說的原因，主要还是因为政绩驱动。地方政府往外招商引资，每个项目不过招揽来几亿，还要给出很多优惠政策。如果企业上市，按照30家计算，每家募集资金七八亿，加起来就有200多亿，将给当地经济发展、人口就业带来巨大影响。企业上市发展壮大，能直接保证政府税收财政持续增长。

有了政府的支持，企业要洗白自己就变得很容易了，而且政府还会给拟上市企业很多的市场机会和各种补贴，主动包装拟上市企业。

业内人士给《南风窗》特约记者举了个例子，海伦哲上市时，利润稍微差点，为了保证过会，找到了负责工业的副省长，要当地的国企用自己的产品，最后顺利成行，把利润做了上去。

资本——中小企业的压舱石

生存环境的恶化也逼着企业走上了IPO的轨道。

“现在行业整合急速加剧，零售业、食品饮料行业、视频行业、现代农业等都加速了行业整合。” 嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥对《南风窗》特约记者分析了当前的形势。

记者注意到，2013年初，工信部联合发改委、财政部等11部委，共同出台了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，对汽车、钢铁、水泥、船舶行业、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化这九大行业提出了具体的整合要求。而此前出台的包括光伏、建材等行业的“十二五”规划，也强调了推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作和提高产业集中度。

可以说，众多行业过剩的背景下，兼并重组已经成为关键词，很多行业集中度将大幅提升。行业洗牌加大了中小企业的生存压力，同时也逼着中小企业必须走向对接资本的道路，而与资本对接必然要扛起上市的大旗。

与此同时，企业不仅面临着融资难，还面临着融资贵的现象。

数据显示，2012年，四大国有银行给民企贷款占其贷款总额的比例仅为7.6%，不仅如此，企业融资成本也很高。CCTV证券资讯频道执行总编辑钮文新表示，债权融资不仅占据了社会总融资额基本上全部的量，而且信托贷款、委托贷款都在大幅地上升，严重地提高了企业的融资成本。

这也造成了企业资产负债表的恶化。

在过去两年，随着经济增速的放慢，信贷规模的继续扩大，债务水平的增速超过了现款收益的增速。结果，中国企业杠杆水平上升至纪录高位，内地企业的债务总额的中值攀升到EBITDA的3.1倍。

而与之相对的是，2012年，股权类的融资只占整个社会总融资额的1.6%，剩下98.4%都是债权融资。这说明，股权融资的空间巨大。

这种形势下，“中国的民营企业尤其是中小企业应该增加股权融资的比重。”中国银行首席经济学家曹远征对《南风窗》特约记者表示。

“收购是上市公司主要成长手段，无论中外都是如此。” 张晓丽表示。

所以中小企业应该增加资本，从而占据一席市场份额，才能卖出好价钱。

“成为上市公司只是上市这套游戏规则其中的一个结果，即使上不了市也会因之受益，因为一旦扛起了上市的大旗，引进了资本，走上了轨道，外界评估你的方式就会发生变化。你可以看看京东商城，尽管它还没有上市，尽管它去年还亏损12亿，但外界给它的估值却很高。”张晓丽强调了走上上市轨道的重要性。

除了生存环境，企业的生存基础也正发生着巨大变化。

“现在企业的竞争归根结底是人才的竞争，而上市公司可以付给人才高一倍的薪水，除此之外，还可能有股权激励。” 张晓丽表示。

“2011年，段成卉为什么把望海康信卖给东软集团，因为上市公司进入他所在的行业后，开出了比望海康信高两倍的薪水，直接导致了项目经理的大量流失。一个月内，员工流失率达到了20%。”

从大家一度非常熟悉的联众说起或许更能窥一斑而知全豹。

联众1998年的市场份额曾经达到了85%，在百度、搜狐债务缠身的时候，它居然已经有了利润，所以当时全世界的PE都竞相追逐它。

但联众的辉煌随着腾讯的上市戛然而止。

2004年马化腾也开发了在线游戏平台，2006年6月腾讯在香港联交所上市，仅仅3个月后，联众就被腾讯从第一名的位置上拉了下来。在游戏行业，最关键的是人才，当年联众的研发团队在腾讯的高薪诱惑下整体搬了家。到了现在，联众的市场份额不到1%，连被并購的机会也没有了。

“中小企业或者努力成为上市公司，或者把自己卖给大企业，这是两条比较好的路。当然，一些区域性企业，比如餐饮企业，或者有独特消费人群的企业还是可以独立生存的。” 郑锦桥对记者分析了中小企业未来的生存之道。

难懂的IPO游戏规则

但是，扛起上市大旗的企业要真正成功上市，却并非易事，IPO道路上布满了难懂的明规则和潜规则。

“如果你恨他，就让他去当民营企业家，如果再恨他，就让他去上市。”这其中的含义IPO企业已经深有体会。

当无锡的一个研究所所长出身、具有科学家气质的董事长听了某上市顾问的上市策划案之后，他感觉到极不适应。

“人真有你们想的那么坏吗？”他问这位上市顾问。

但随后的几年却证明了这位顾问所讲的规则是多么的现实。掌控着很大比例股份的老股东退休后，为了上市，新的高管引进来了，公司却陷入了困境。原因是老股东不同意给高管股份，如果要给，也要按PE的价格给，随后高管出走，与之伴随的是，投诉信如雪片般飞到当地的监管部门和中国证监会，公司IPO陷入了困境，公司也乱成了一团，甚至已经不如改制之前。

上市会触动很多人的神经，包括外部的竞争对手以及内部的员工，这位董事长显然没明白这一点，没分好钱就大张旗鼓搞IPO犯了上市的大忌。

这只是民营企业家遭遇到的IPO困境的一例，对那些欲借IPO实现惊险一跃的中小企业来说，这也不是问题的全部。

有业内人士向记者表示，很多草莽出身的中小企业的老总不熟悉虚拟市场的游戏规则，更遑论运用这些规则。

“其实创业板的一些规则暗含了企业做强的一些自然规律，比如要求企业主营业务要单一，只要有一个产品做强就可以上市。但中国的很多公司却习惯了走老路，搞多元化，某个做家纺的企业看到房地产利润高，就转而做了房地产，结果因主业不清晰被否。”

而更多的IPO企业是没有清晰理解证监会的规定，比如就创业板而言，很多企业就只注重了利润的多少，而忽视了成长性。

南京磐能上会时，3年的净利润总额达到了8000万，而三维丝3年净利润合计只有2400万，但最后的结果却是三维丝顺利过会，而南京磐能却因为成长性不足被否。

这就是IPO的中国式陷阱。一方面全世界的创业板只有中国和韩国有利润要求，但另一方面证监会又会拿别的标准来衡量你。

“上市是个技术活，要精心策划，熟练运用规则，其实南京磐能完全可以利用利润平滑，而展现出良好的成长性。”上述这位不愿具名的业内人士表示。

“常在河边走，哪能不湿鞋”这是经常挂在上市公司老总嘴边上的一句话，这也造成了中国的IPO公司经常因为利润或毛利率“太高”而被毙掉了。

华仔酒行冲击IPO时当年的净利润达到了5.5亿，但因为关联交易和大客户依赖等原因被否。

“如果剔除大客户依赖所产生的利润，其照样符合创业板利润标准。这是毫无必要的违规。”业内人士表示。

好在这些很多都是明规则，而另外一些潜规则更是让老总们难以应付。

“他们让我把我所做的一切都告诉他们，但告诉他们后，他们却说我不能上市了。”一位老板愤愤地表示。

原来，这位拟上市公司的老总吃了自己太坦白的亏。当他把独立代表公众第三方、具有签字权的会计师、律师请到公司后，这些律师、会计师给这位老总说，你要把你以前做的事，现在做的事，实事求是地全告诉我们。这位老总就把自己多年前所做的一些财务方面违法的事情告诉了他们。但结果却是会计师出具了有保留意见的审计报告。不仅老板很委屈，会计师也很委屈：你不说我还可以出无保留意见的报告，但你说你做了违法的事，现在又让我证明你没违法，我不能干。

“中国的很多所谓的规则，就那么一说，你也应该就这么一听。”某PE从业者表示。

这只是潜规则之一。业界人士还向记者讲了一个看似很荒唐的事：“很多公司上市前都会补税，结果有家拟上市公司把之前2000万偷税送到了当地税务局。这下要了这家税务局局长的命，也要了这个企业的命。原因是那个被下课的税务局局长实名举报了这家企业的偷税行为。”

扛起上市的大旗成为了很多企业的生存之道，资本魔方也正改变着商业棋局，但拟上市公司的老总也面临着他们看不懂的游戏规则，上市成了他们难过的一道坎。