后危机时代银行业经营模式的反思与隐忧

许志胜

对银行业经营模式与创新方式的反思

次贷危机引发了人们对于银行新的经营模式的担忧，也引发了人们对于金融创新在其中扮演角色的担忧。这种新的经营模式被市场称之为“发起—分销”的经营模式，它改变了过去几百年来银行一直奉行的“购买—持有”的经营理念，通过出售和证券化或购买信用衍生工具的方式，实现了银行持有资产的出表。这种新模式的理论起点，是可以节约银行资本、丰富收入来源、扩大信贷供给并合理分散风险，在实践中也的确曾起到了这几个方面的作用，但事后却被认为是本轮次贷危机的重要原因之一。这种新经营模式的形成离不开金融创新的支持，甚至可以说银行经营模式转型的过程与金融创新是相伴相生的。

证券化和分层是次贷危机前金融创新的核心，也是“发起—分销”经营模式的主要载体与工具。在新的经营模式下，第一，银行的管理思路由“负债—资产”管理向“资产—负债”管理转变，即传统方式下先募集资金，再统筹资金运用；新模式下，则是先构建资产池，再统筹进行分销。第二，管理模式由存量管理向流量管理转变，银行开始将重点转向流量管理，不是“悉心养雁”，而是“雁过拔毛”。在流量管理的思路下，流动性风险管理成了银行新的管理课题，甚至是比信用风险管理更容易引发风险的管理课题。第三，银行的道德风险增加了。“购买—持有”模式下是对信贷产品整个生命周期的风险管理，在“发起—分销”模式下，由于风险持有期限的缩短和非息收入获取的动力，个别银行在实践中含产生风险漠视和激励失当。

从金融创新的角度看，证券化和分层技术下，类似于CDO、SIVs等结构化工具的泛滥，带来了诸多新问题。第一，金融产品的法律关系上，体现为产品合约结构复杂，交易链条较长，每一环节又会基于上一环节创造出新的金融产品，使资金的最终供需双方间关联层级太多。第二，交易方的法律关系上，由传统信贷产品单个的一对一关系，演变为多对多的网状关系，资产池总体对应证券池，涉及交易多方的复杂的权利、义务关系。第三，创新过程涉及到风险、收益、流动性安排等方面呈现出非线性分拆和组合的特征，需要采用复杂模型和计算机支持才能模拟各类投资者在理论上的风险收益特征。第四，复杂的产品设计和不充分信息披露使信息不对称情形加剧，投资者获取基础资产的信息越来越少，会计原则异常复杂，创新工具的风险报酬及流动性很难通过财务报告进行恰当和充分反映，除了极少数产品设计人员、相关会计和法律专业人员外，市场上大部分投资者对产品几乎一知半解，没有人真正知道自己在买什么。第五，信息呈现有偏衰减，即在层层包装的情形下，传递下去的大都是让投资者觉得乐观和正面的信息，再加上评级公司的误导，好像风险出现了系统性下降。总之，这类金融创新以创设主体规避金融监管、节约资本、扩大非息收入来源为目的，以推销分销为手段，以自我交易和自我循环为特征，本质上是金融工具的创新，证券化和分层只是将基础资产的风险、收益和流动性进行了重新组合和摆布，创新本身并没有给客户创造新的价值。

国际银行新的经营模式与创新方式及其在次贷危机中的角色，给我们带来了新的启示。第一，首先需要明确转型本身不是目的，不能为转型而转型，转型只是个体战略发展和市场竞争的自然结果，转型也不可能是整个行业向同一个目标转型，这会造成市场的共振和系统性风险的累积，也违背了细分市场和竞争优势发挥的市场规律。第二，经营转型过程中，要认真研究“终端—终端”经营模式向通道模式转移带来的风险问题，要防止流量管理模式可能产生的信贷供给的失度和风险的过度激励问题，监管者要注意新模式可能带来的增加经济体风险机会的问题。第三，经营转型是否有助于盈利的稳定性和银行股东价值的创造。一般认为，“发起—分销”模式会产生更多的非息收入，而非息收入占比增加往往被认为是良好收入结构的体现，但实际上，利息收入与非息收入仅是现金流（价值载体）的不同表现方式，二者并无本质差异。有人认为，利息收入的经济周期敏感度高、不太稳定，次贷危机却表明，危机到来后西方银行的非息收入下滑得更快，综合化程度越高的银行跌得越重，危机发生后，流动性风险加剧了金融市场的波动，而那些固守银行信贷业务的银行反而更加稳定。第四，经营转型本质上是客户需求模式变革的自然结果，如果需求模式没有革新，供给模式的自我变革必因缺乏根基而不会真正得以转型。因此，经营模式转型应当着眼于客户需求与客户价值的创造。

金融创新作为经营模式转型的载体与工具，应当回归创新的本质，即基于价值创造的创新，而非金融工具本身的只是风险收益重新分配和组合的创新。银行业作为服务行业，创新应当是基于客户真实需求的、旨在提升客户体验和客户价值的创新，创新不仅应当从规避监管约束中来，还应当从客户需求和需求模式的转型中来，这是银行创新真正的源头活水，而这就需要科技创新与服务创新。基于客户角度的金融创新，需要银行更透彻地发挥自身的信息优势和渠道优势，这是触及千家万户的竞争优势。银行应当通过不断提升技术手段，挖掘、整合信息资源，充分扩展服务渠道，更加关注与客户的双向互动和渗透启发，更加关注客户体验和客户综合化需求，使创新成为客户价值与银行价值比翼齐飞的动力。

隐性担保与刚性兑付对金融体系稳定性的危害

作为近年来资产管理业务发展的重要体现，银行理财业务取得了长足发展。为何能有如此发展，有观点从银行信贷供给受限和市场对高收益产品的需求与供给两方面的资金配对角度进行了解读。而本文认为，这与公众心里存在的银行背后的隐性担保和到期刚性兑付不无关联，老百姓将理财产品看作是“高收益低风险”甚至是零风险的等同存款的金融产品。一方面从市场情况看，期限在1月左右的理财产品年化收益率就能高过1年期存款利率，而期限在5年左右的产品其年化收益率几乎超过了同期贷款基准利率。另一方面，从几年来银行自身发行的累计数万款产品来看，还没有出现过到期无法兑付或亏损的情况，这就更加夯实了销售人员的心理暗示和投资者回报预期，大家心里都有一条看不见的红线，那就是隐性担保下的到期“刚性兑付”。

究竟有没有“高收益低风险”的好事？理财产品多采用“资金池”模式，具体投向投资者并不了解，有的通过银信银保渠道进行了二次包装，参与机构较多，投资链条较长，风险潜藏更加隐秘，再加上期限错配和流动性风险，要说没有风险是不可能的。虽然心头这条看不见的红线会让银行在投资项目选择上严格把关，减少道德风险，但自营业务都会有不良，银行作为代理人要做到万无一失，理论上是很难成立的。但银行可以确保理财产品的流动性和到期刚性兑付，而途径不外乎到期自己接盘、拆借资金或“发新偿旧”的方式，而这就是风险隐患。

刚性兑付本质上只不过是一种没有法律效力的隐性担保，因为从理财产品的合同安排上，银行并不存在对这类产品刚性兑付的义务，刚性兑付于法无据。银行发行理财产品在法律架构上与基金管理公司发行基金本质上是一样的，基金风险由投资者承担。但不论是发行银行，还是投资者，都默认了这样一种与基金业不一样的行业潜规则，就是产品发行人承担风险。而一旦形成了行业潜规则，在“黑天鹅事件”出来之前，理财产品的购买者是不会意识到其中存在的投资风险和法律风险，许多投资者甚至只看发行人的信誉水平和信用能力，将理财产品中基础资产的风险等同于发行人的风险。

这种行业潜规则有悖于市场纪律和市场约束，其弊端会使问题积重难返。第一，刚性兑付会让投资者放松了对金融产品的风险识别，投资者哪里还会在乎这只不过是一种没有法律效力的隐性担保，哪里还会在乎资金的投向和产品的风险特征，似乎只要是银行发行的理财产品，就没有无法兑付的担忧，何况银行理财产品的信息在透明度方面，还远不能与公募基金产品相比。第二，由于投资者不再关注产品的种类和风险特征，即理财产品没有风险之分，只有收益之别，这就会导致收益越高的理财产品越受投资者欢迎，而银行为了迎合投资者并扩大市场销售占比，可能会优先选择高收益的项目，而高收益项目风险一般较高、质量一般较差，这就会对质量较好的理财投资项目产生一定的挤出，即“劣币驱逐良币”，而且最糟糕的投资决策通常在资金盲目追求收益率时发生。刚性兑付的后果就是，监管部门只能在理财产品的项目具体投向上，不断根据形势的发展进行预警和提示，严控理财投资风险，这相当于除了银行之外，监管部门也在替投资者把握具体项目风险，替投资者背书，如近期8号文的出台，这不利于投资者教育，不是治本之策。第三，隐性担保下的到期刚性兑付，不仅有悖市场经济条件下的法律精神，也破坏了银行声誉机制发挥作用的环境，不利于银行间真正的竞争。隐性担保和刚性兑付在带来或有负债的同时，也会引发各种风险和不确定性，虽然目前问题并未完全暴露出来，但一旦政府和银行想要全身而退，就会发现退出成本是巨大的。第四，假定银行要对这类风险最终买单，这与将其放在表内本质上是一样的，但又不占用资本，暗合了资本充足率监管实质上是徒有其表，倒不如直接规定纳入表内，让其显性化。总之，隐性担保和刚性支付机制未彻底退出市场之前，政府、企业和公众之间的信誉机制和信用体系是不会真正构建和发挥作用的，而政府为所有金融风险托底的道德风险也是不稳定金融体系的一个共同特点。

影子银行的风险与融资膨胀

影子银行是目前的一个热点话题，但何为影子银行，众说纷纭，导致了很多的概念滥用和错用。关于国内影子银行的规模，各方的统计数据相差也很大。按照金融稳定理事会（FSB）的界定，影子银行是指“银行监管体系之外，可能引发系统性风险和监管套利等问题的信用中介体系”。影子银行具有和商业银行类似的融资中介功能，但由于其负债不属于存款，不受针对存款货币机构的严格监管，因此游离于货币当局的传统货币政策监管之外。

按上述定义，被很多研究机构纳入所谓影子银行的就不能算是影子银行了，比如广发证券在其一份《阳光下的影子——中国影子银行分析》的研究报告中称，中国影子银行是指银行体系之外的信用中介机构，总规模在30万亿元左右，主要包括银行理财、券商资管、资金信托、非银行机构信用债、委托贷款、信托贷款、未贴现承兑汇票以及民间融资等，在上述组成部分中，民间借贷可能算是真正游离于监管之外，其他部分或多或少都受到一定监管。因此按照FSB的定义，国内真正属于影子银行范畴的民间金融，据统计大概不足4万亿元。本文将前者泛泛口径称为广义影子银行，后者称为狭义影子银行。

影子银行的发展有助于降低货币乘数和M2的增速。银行通过将存贷分离，使得资金融入与融出变成间接的关系，银行的资金融出量中未体现为现金支取的部分又会以存款的形式回流银行，从而使银行的资产负债规模不断扩充，在这一过程中，银行发挥了货币创造的功能，但存款受到严格的监管，并有存款准备金率的约束，即货币乘数的约束。银行体系之外的信用中介运作模式如影子银行模式，虽然也表现为一种资金融通行为，但从全社会货币流转的环节分析，它本质上只是银行存款人之间的存款转移，不会创造新的货币，体现的是直接融资的功能，因此有助于降低货币乘数。但同时也存在着诸多需要关注的风险。

隐性担保与刚性兑付问题。这个问题不仅存在于银行理财产品，还同样存在于信托产品。近期媒体报道银行销售员在雇主不知情的情况下出售了第三方产品，而购买这些产品的客户相信这些产品附带有银行的担保，凸显了交易合同法律层面的风险分配与参与方对风险的心理认定和实际承担的背离或是含糊不清，必将影响此类业务的长久健康发展。

融资途径公众化却逃避监管的风险。融资途径公众化指的是发行事实上是公开的，对象针对普通机构和社会公众。如果定位是非公众的，不涉及公众利益，其潜在风险的外延性和扩散性就会大大降低，不至于产生整体的系统风险。但当投资者变成了普通投资者时，风险就具有了外延性和公众扩散性，何况普通投资者的风险鉴别能力无法和专业金融机构相比，一旦产品出现支付危机，必将产生系统性风险，因此就需要比照银行进行严格监管。就拿银行理财资金投资券商专项集合资产管理计划而言，因券商专项资产管理计划将银行理财计划整体视同法人，因此仅需在产品发行之后向证券业协会进行报备，但如果看穿理财计划背后的资金来源，无异于是由广大的理财投资者投向集合资产管理计划，本质上仍是一种公众化的融资途径。因此，如果不能看清影子背后的东西，对影子银行风险收益传递链条的实质不进行厘清并严格监管，则会积累许多阴影下的风险。

影子银行使对商业银行信贷膨胀的抑制以另一种方式显现出来。在影子银行的推动下社会对诸如房地产或地方融资平台的风险敞口并未降低，最终反而掩盖或者增加了系统性风险。影子银行的出现虽然降低了货币乘数，但其过度发展也会使经济体大多数部门杠杆率失度，不仅会对金融机构造成损害，也会对企业和家庭部门的活动产生长期影响。

影子银行的信息披露远不够充分和透明。如银行理财产品，目前普遍采用的是“资金池”模式，但银行缺乏对“资金池”的充分披露，部分产品不明确资金的投向和比例，只是简单在合同上声明集资的资金将全部投资于合约所规定的投资品种，但投资者对于资金的具体投向、资产质量、期限错配情况、流动性风险以及产品净值等均不知情。总之，影子银行加剧了社会融资膨胀，显性与隐性风险并存，有较强的外部性，但信息披露是不透明的。这些问题需要监管者认真研究，这不仅是消费者保护的重要内容，也关系着影子银行的长久健康发展。

银行信贷模式对宏观系统性风险的吸收

宏观经济对于金融来说是最重要的，甚至就是银行业发展的一面镜子。宏观经济的质与量决定了银行业发展的质与量，宏观经济发展模式中的问题必然会传导至商业银行并形成商业银行的潜在风险。近几年银行业在风险管理的技术手段和应用层面虽有了很大的改进，但在受政策与政治影响的经济模式与现行表内、外融资模式下，银行业在宏观经济风险面前不可能独善其身，内部机制也可能会失效。

银行信贷行为受中央政策与地方政府的影响较大。基于满足政策目标并在政治影响下的裙带借贷行为往往与贷款展期、隐藏坏账和不良贷款长期化相伴相生。近几年铺天盖地的银政、银企战略合作协议已经成为一种信贷文化的重要表现方式，即使是以垂直管理见著的大型商业银行，地方分支机构的信贷行为仍无法摆脱地方政治的影响，更何况与地方政府关系密切的城市商业银行和其他地方性融资中介，许多地方政府机构将银行的信贷支持纳入对当地银行机构负责人的考核指标。人们对于地方融资平台贷款风险的担扰与这种政治影响不无关联，因为贷款平台里面很有可能存在地方政府既是股东也把银行当作提款机来用的问题，政府也可能非常关注贷款资金是否投到了基础实施与公共项目上，是否能有效拉动当地当期GDP，而并不太关注还款是否能够有足够现金流的支持。即使地方政府有担保，但担保的法律基础和偿还能力成疑，这严重依赖于土地出让收入模式的可持续性和地产市场的持续旺盛。2007～2011年信贷膨胀较快的几年内，大型商业银行的资产规模增加了近0.9倍，而城商银增加了近2倍，因此，这些与地方政府关系密切的地方商业银行的风险可能要先爆发出来。

依赖抵押品和担保的信贷风险管理机制，在一定程度上会损害金融系统的稳定性。商业银行目前还尚未形成有效的通过贷款价格反映信贷风险的机制，信用风险定价的能力还比较薄弱，因此，依赖抵押品或担保来规避风险是银行信贷管理的重要特点，信贷员也可能不太关注客户的信用记录和还款来源等问题，而比较看重抵押品。信贷担保中甚至包括了某种形式的互保，这在中小企业信贷实践中是常见的，而银行在信贷管理中对抵押品价值和资产预期价值的强调，会在一定程度上损害金融系统的稳定性，因为经济泡沫会推高抵押品价格，会造成贷款行为过度，而经济下行时，抵押品价值的下滑会带来违约增加。目前，信贷抵押品又主要集中于房地产和土地，2008年开始的信贷狂潮与地产泡沫不能不让人担忧经济减速周期下抵押品价值泡沫破裂的风险，近几年鄂尔多斯房地产市场的由盛及衰就是一个例子。在广泛的信贷担保网络体系中，带有贸易关系的企业之间互相担保的情形也非常普遍，担保的风险敞口往往远高于其不足的资本金，当其中一家出现风险时，就有可能在体系内快速传染。

银行存在的其他各类脱表信贷工具的风险敞口有可能成为银行体系中的另一个风险隐患。近几年，随着银行对地方融资平台贷款和房地产贷款敞口的控制，这类融资需求迅速转向其他市场。如地方政府借着平台公司发债限制性规定放松的背景下，迅速将平台公司的融资需求转向债券市场，而那些银行不愿意放贷的房地产企业也转向信托公司产品。2012年，中国企业债市场发行总额达2.3万亿元，同比增长64%，其中大量资金流向地方政府融资平台，而这些债券部分被理财计划所投资并出售给社会公众，或者被打包成信托产品诸如房地产信托产品一样，被理财计划所投资，那些涉入融资平台贷款较多的城商行可能就是理财产品的发行大户。尽管此举使得银行得以降低其对融资平台和房地产的表内敞口，然而一旦这些风险敞口真正产生风险，或者当投资者失去信心并开始减少购买或者从理财产品中撤资时，银行就可能因存在事实上的隐性担保，而不得不弥补投资者损失或将此类理财投资置入自身报表之内，何况这些脱表信贷工具的风险往往会高于银行表内资产的风险。

目前，中国经济增长过度依赖于银行的规模扩张，依赖于表内信贷的不断注入与表外融资工具的持续支持，反映了我们的金融体系在经济发展过程中只是对数量型刺激发展模式起了支持作用，这种模式必将危及经济长久健康增长的潜力，最终会损害包括银行业在内的整个金融体系。当经济增长速度整体下移的时候，银行发展的最好时期可能已经接近尾声。银行业需要未雨绸缪，提早应对。因为只有当潮水退去的时候，才知道谁在裸泳。

（作者单位：中国工商银行财务会计部）