“史上最烂”ST宏盛连涨传奇

陈予燕

在春节前最后一个交易日2月8日上演“复活”神话的12家ST公司中，截至《证券市场周刊》记者发稿前，最为亮眼的是自蛇年开市以来连续四个交易日涨停的ST宏盛（600817.SH）。

ST宏盛在经历长达近三年之久的停牌重整后即将蜕变为一个被普遍认为有巨大投资价值的区域燃气供应商，让曾经饱受其摧残的投资者爱恨交加。不过，在靓丽的四连涨“台阶”曲线下，ST宏盛“独特”的破产重整模式对于众多中小投资者来说却犹如芒刺在背。

A股史上最烂上市公司的成长史

ST宏盛的前身是上海粮油系统控股的良华实业，1998年底宏普实业协议受让相关国有股权，实现借壳上市，主业转向当时最热门的IT行业，并更名为宏盛科技。宏普实业实际控制人为鞠淑芝、龙长虹， 鞠淑芝是ST宏盛前董事长龙长生的母亲，为农业部干部；龙长虹是其妹妹，两人都有美国的长期居留权。

此后数年，ST宏盛自我标榜打造出了一条IT产品供应链管理模式，简而言之就是ST宏盛及其关联方先从美国的沃尔玛、百思买等大型商场拿下IT产品订单，然后把订单交给国内一些厂家生产，最后经ST宏盛之手通过中间环节把产品供应给美国销售终端。

这种模式的资金链流程大致为，ST宏盛依靠中国出口信用保险公司提供担保以及银行提供贷款，获取营运启动资金；然后依靠对经销商应收账款的回收，进行开证的循环。在最核心的订单获取环节上，为龙氏家族在美国设立的INT和IRC等公司所控制，这两家公司实现了ST宏盛的“自买自卖”，最终也是掏空ST宏盛的“吞金黑洞”，同时也是众多银行和中信保高层被牵累的根源。此事爆发之后，据报道，中信保原党委书记、总经理唐若昕因此被免职。

2007年底，ST宏盛因在美国的两家公司侵犯飞利浦知识产权、无力支付赔偿金被迫破产，计提了66亿元应收账款的坏账，自此，公司这种自买自卖的模式被曝光。2008年3月12日，公司董事长兼总经理龙长生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪被逮捕。当年，ST宏盛巨亏28.85亿元，每股亏损高达21.86元，被誉为“A股史上最烂上市公司”。因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，2010年初，ST宏盛走到了濒临退市的边缘，可以说是差半步没有退市，很多小股东称不敢去开股东大会。

2010年3月，西安普明物流贸易发展有限公司（下称“普明物流”）以1.9亿元，折合每股5.66元/股的价格正式受让宏普实业被拍卖的ST宏盛3559万股股权（占总股本的26.09%），成为ST宏盛新的第一大股东。2010年12月14日，公司住所从上海搬到了西安，正式更名为西安宏盛。自普明物流以拍卖股权方式获得第一大股东地位后，以破产重整的方式清理债务、引入战略投资者莱茵达国际融资租赁有限公司（下称“莱茵达租赁”），进而盘活上市公司。自此，ST宏盛的重整大幕拉开，乌鸡变凤凰再次上演。

“高超”重组术

ST宏盛的保壳重组术堪称“高超”。

为避免退市，ST宏盛2010年通过处置子公司资产、预计负债转回等方式使得当年归属于母公司所有者的净利润7890万元，实现了盈利。

由于公司无力清偿到期债务，经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安中院裁定公司2011年12月22日进入破产重整程序，通过对原计提的应付罚金4000万元的转回，公司当年实现微利。

经资产处置并偿还债务后，ST宏盛将成为无资产、负债和业务的“净壳”公司。

ST宏盛保壳重组之路的独特之处在于，由ST宏盛来主导整个重整，并提出《重整计划》，在此计划下，ST宏盛7.5%的超低债权清偿比例在所有的上市公司破产重整案例中非常罕见，而无论是ST宏盛的现任大股东普明物流还是前任大股东宏普实业都不曾让渡股权。一名多年从事破产重整工作的资深律师对《证券市场周刊》表示，如果上市公司的大股东在破产问题上负有主要责任，那么大股东应该大比例地让渡股权，甚至让渡所有股权，来提高还债比例。“很明显，ST宏盛的前任大股东宏普实业在上市公司破产之路上扮演了非常重要的角色，不让渡股权是说不过去的。”

根据《重整计划》，西安中院批准债务人ST宏盛在管理人陕西博硕律师事务所的监督下自行管理财产和营业事务，同时ST宏盛在重整期间应接受管理人的监督，按管理人的要求报告财产管理和营业事务的相关情况。也就是说，ST宏盛破产重整由债务人提交重整计划，由债务人负责公司经营，管理人只是起个监督作用。

ST宏盛提出的《重整计划》显示，以现有总股本1.2亿股为基础，用资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增2574.56万股，该部分股份由全体股东让渡给重整管理人，管理人将该部分股份让渡给战略投资人张金成以换取其持有的莱茵达租赁45%的股权，然后由重整管理人将莱茵达租赁45%的股权赠与ST宏盛，ST宏盛成为莱茵达租赁的第一大股东，根据约定上市公司取得对莱茵达租赁的控制权。也就是说，ST宏盛用资本公积金转增形成的2574.56万股股权置换莱茵达控股集团、张金成持有的莱茵达租赁45%的股权。

国浩律师事务所陈枫律师对《证券市场周刊》表示，“用资本公积金转增股本的方式引入战略投资者在破产重整案例中比较少见，且此次引入的战略投资者的主营业务和此后重组引入的山西天然气业务并不一致，这纯粹就是保壳行为。”

莱茵达租赁2011年实现净利润2163.52万元，ST宏盛2012年9月29日获得其45%股权将能使上市公司当年顺利实现盈利，保壳再次成功。

在破产清算环节，神秘的战略投资人张金成于2012年10月9日正式成为ST宏盛的第二大股东，仅仅凭借的是持有资本公积金转增形成的占总股本16%的2574.56万股ST宏盛股份。

战略投资人张金成之所以神秘，是因为他于2012年2月突击受让了莱茵达控股集团持有的莱茵达租赁45%的股权。而莱茵达租赁于2010年10月25日发起成立，本是由莱茵达控股集团、珠海蓝琴科技租赁和V.LAND（HONGKONG）投资的中外合资企业。

此外，莱茵达租赁和ST宏盛2011年的净资产均为2.2亿元左右，置入莱茵达租赁45%而非50%的股权更有利于规避监管，无需通过中国证监会的批准。仅仅通过西安中院的批准，神秘人张金成便顺利入主ST宏盛二股东。

值得注意的是，根据《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达集团、张金成曾承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达集团、张金成承诺在宏盛科技年报披露后10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给宏盛科技。“差额的45%补足承诺条件惩戒作用并不大！”上述资深律师表示。

置入资产优良

2012年12月26日，ST宏盛与山西省国新能源、太原市宏展房地产、山西田森集团签订协议，拟通过资产置换及发行股份购买山西天然气100%股权。

“看好ST宏盛的主要原因是注入资产山西天然气是很不错的标的：山西天然气成长性非常好，近三年主营收入复合增长48%，净利润复合增长128%，预计2012年全年净利润2.5亿元（四季度是旺季），这么好的成长性不看好都难。山西天然气目前已投入运营12条线，尚未运营8条线，最少还有三年的高增长期。” 有投资人士如此分析，这可能是蛇年前四个交易日ST宏盛连续涨停的原因之一。

ST宏盛于2012年12月31日被上交所核准有条件恢复上市。但是，截至目前，ST宏盛破产重整项目资产已进行了三次公开拍卖，均未成交，这对于重组来说将是一个潜在的风险。此外，西安中院于2012年4月23日裁定批准ST宏盛重整计划，但是ST宏盛早在2012年初就开始着手引入战略投资者，以及普明物流和战略投资人张金成的突击接盘都使得ST宏盛这只不死股再次披上了魔幻的色彩。