日本瑞穗金融集团客户保护管理架构

刘珊珊

2008年全球金融危机以来，银行业金融机构的企业道德和企业社会责任受到越来越多关注，各金融监管机构逐步加强对涉消费者权益保护相关事项的监管力度，各银行业金融机构纷纷构建消费者保护管理机制。其中，全球著名金融集团——日本瑞穗金融集团（Mizuho Financial Group，简称MHFG）不仅明确提出“客户保护管理（Customer Protection Management）”理念，还构建了颇具特色的客户保护管理架构，研究其相关机构设置、职能定位和制度安排，能为完善我国银行业金融机构涉消费者权益保护相关机制、促进银行业可持续发展提供借鉴与参考。

瑞穗金融集团客户保护管理架构基本情况

日本瑞穗金融集团成立于2003年1月8日，资本金22549亿日元。集团下辖瑞穗实业银行（Mizuho Corporate Bank）、瑞穗银行（Mizuho Bank）和瑞穗信托银行（Mizuho Trust & Banking）三大银行，以及瑞穗证券公司（Mizuho Securities Co.，Ltd.）等金融机构和控股公司。集团整体管理架构主要分为三级：第一级是由股东大会选举产生董事会，并设立提名委员会（Nomination Committee）和薪酬委员会（Compensation Committee）就集团及旗下公司总裁和高级管理人员的人选、基本薪酬政策提供意见。第二级是由董事会委任集团总裁兼首席执行官（President & Group CEO），同时设立内部审计委员会（Internal Audit Committee）、执行管理委员会（Executive Management Committee）和商业政策委员会（Business Policy Committee）负责内部审计、提供相关政策和业务意见。第三级是在集团总裁兼首席执行官领导下，设立战略规划总部（Strategic Planning Group）、风险管理总部（Risk Management Group）、合规总部（Compliance Group）等八大机构负责集团业务运营。

瑞穗金融集团明确提出“客户保护管理”理念，并将其定义为从提升客户保护和客户便利性的角度，达到以下要求的管理：一是确保对交易、产品等进行完全和充分的说明，并向客户提供与交易和产品有关的信息。二是客户服务，即确保充分、充足地处理客户咨询和投诉。三是确保充分的客户信息管理。四是外包管理，即确保外包业务时对客户及客户信息的充分管理。五是利益冲突管理，即确保充分的与采取的管理措施有关的利益冲突管理，以便处理与客户交易过程中产生的各种情况的利益冲突。以上五项简称客户保护管理事宜。

集团层面客户保护管理架构

瑞穗金融集团的客户保护管理架构主要基于制度、执行和纠纷解决三方面。

从制度方面看，将客户保护提升到集团战略政策的高度。在商业政策委员会下设立客户保护管理委员会（Customer Protection Management Committee），负责研究制订客户保护基本政策以及与客户保护相关的管理方法、程序等，确保集团及旗下公司都制订相关客户保护管理规章。同时，在战略规划总部下设立客户满意部（Customer Satisfaction Division），负责规划和推动集团及旗下公司客户满意度提升（Customer Satisfaction Promotion）工作。

从执行方面看，集团总裁兼首席执行官指派管理人员专门负责客户保护的综合管理，以提升客户保护管理水平，还对旗下主要金融机构和核心子公司进行集中监督和管理，各金融机构和核心子公司对本机构的客户保护管理事宜进行管理。另外，指定集团客户保护综合管理部门，并明确其他各涉及客户保护管理事宜的部门职责，即哪些部门负责产品说明管理、哪些部门负责客户服务管理、哪些部门负责客户信息管理、哪些部门负责外包管理、哪些部门负责利益冲突管理，负责各项客户保护管理事宜的部门在其权限内制订并实施与管理事项有关的方案。

从纠纷解决方面看，为快速、公平、恰当地处理内部无法解决的客户投诉，集团采用了替代性金融争端解决机制（Financial Alternative Dispute Resolution）。瑞穗实业银行、瑞穗银行、瑞穗信托银行均与日本银行家协会（注：日本银行家协会是《日本银行法》指定的争端解决机构）签订了执行替代性争端解决程序的基本合同，瑞穗信托银行还与日本信托公司协会（日本信托公司协是会《日本信托商业法》指定的争端解决机构）签订了执行替代性争端解决程序的基本合同。

瑞穗实业银行客户保护管理架构

作为瑞穗金融集团旗下四大金融机构之一，瑞穗实业银行构建了独特的客户满意度提升架构（Customer Satisfaction Promotion Framework）。

第一，设立客户满意部（Customer Satisfaction Division），并配置高级经理专门负责促进银行各部门及处室的客户满意度提升相关工作。同时，每年开展客户满意度调查，汇总整理客户反馈并向集团客户保护管理委员会等相关委员会报告，根据委员会的指示与各部门协调合作调整银行经营。

第二，规定新员工和职业中期员工必须参加客戶满意部的教育培训；针对负责促进银行各部门及处室客户满意度提升相关工作的高级经理，开展案例分析培训以提高客户满意度管理工作质量；针对其他员工提供具体操作培训等。另外，还定期与瑞穗银行共同在集团内部发布与客户满意度相关的通讯《客户观点（Customer Viewpoint）》。

瑞穗金融集团客户保护管理架构的几个特点

首先，消费者保护含义更丰富。集团明确提出“客户保护管理”概念，其中既有对个人客户的保护，又有对企业客户的保护；既有对消费行为的保护，又有对利益冲突的保护；既包含对产品和服务的管理，还涉及信息安全管理、外包管理等多方面内容。

其次，集团和核心子公司均设置客户保护部门，从整体架构上突出含纳了对消费者的保护。不仅在为集团董事会提供意见的商业政策委员会下专门设立“客户保护管理委员会”，并由集团总裁兼首席执行官指派专人负责相关工作，将消费者保护提升到集团政策高度，还在核心子公司中设立客户满意部作为子公司的消费者保护综合管理部门。

再次，在客户保护机构定位上明确了专门独立的部门“客户满意部”承担客户保护相关职能，并使用“客户保护”、“客户满意”概念。集团及其旗下瑞穗银行和瑞穗实业银行均设立并将专门机构，命名为“客户满意部”，与其他国际大银行在客户保护机构定位上一般使用的“客户关系”、“客户服务”等概念有明显区别。

最后，明晰相关部门和业务条线在客户保护方面的职能。在明确客户保护管理委员会负责制订集团相关制度政策、客户满意部负责核心子公司客户保护综合管理相关职责的同时，还明晰了集团内部各项客户保护管理事宜的业务部门在客户保护方面承担的职责，这些部门在其权限内制订并实施与管理事项有关的工作方案，并且明确规定集团旗下金融机构及核心公司要对本机构的客户保护管理负责，必要时须就客户反馈的重大事项向集团客户保护管理委员会等寻求指导。

对我国银行业健全消费者权益保护机制的启示

一是转变“消费者保护就是客户服务”的狭义认识，拓宽消费者保护范围。消费者保护是一项综合管理工作，不仅涉及各业务条线，还涉及产品、服务、协议文本等多方面；既有客户诉愿管理内容，又有信息安全管理等内容；既涉及法律风险，也涉及操作风险等。因此，要从认知上探索消费者保护广义概念，从管理上进一步拓展消费者保护范围。

二是将消费者保护提高到企业战略政策层面，设立专门部门，积极构建事先干预机制。银行业金融机构要在战略政策上重视消费者保护，设立专门机构负责研究、制订和推动相关政策。只有建立事先干预机制，从源头上治理相关问题，避免陷入待客户反映时才发现问题的境地，才能促进银行业金融机构的可持续发展。

三是明晰消费者保护相关部门职责分工。要将消费者保护作为整个企业的重要工作来抓，既要避免将消费者保护变成除专职部门外与其他部门无关的工作，也要避免因部门间职责不明相互推诿的情况发生。不仅要明确消费者保护综合管理部门，还要根据消费者保护各项事宜，明晰各部門在其权限内的职责。

四是加强员工消费者保护教育和培训。根据员工年龄、专业和岗位特点，有针对性开展消费者保护教育培训，提升员工消费者保护意识，树立消费者保护理念。

（作者单位：中国工商银行消费者权益保护办公室）