一人公司法律规制的完善途径

钱文卿

2006年新《公司法》实施以来，我国一人公司制度已经得到了初步建立，并形成了较为齐全的法律规制体系。但是在近几年的实践中，一人公司法律规制层面的漏洞也逐步凸显。笔者从一人公司的特点入手，分析其存在的法律规制缺陷，并提出一些完善的建议。

2006年，一人公司在修订后的《公司法》中正式得到了承认，并成为我国市场经济中的新主体。一人公司激发了投资者单独创业的积极性，也为社会低收入阶层提供了更多的创业机会，为我国市场经济的发展起了推动作用。但是作为一项相对新鲜的事物，一人公司在法律规制方面还存在着较多的漏洞，亟需予以改进和完善。

一、一人公司的法律特点

顾名思义，一人公司指的是只有一名股东的公司。该股东可以是自然人，也可以是法人。根据《公司法》的相关规定，我国一人公司具有以下三个特点。第一，股东只承担有限责任。一人公司奉行的仍然是公司财产与股东个人财产严格分离的原则，使股东可以利用有限责任减少自己的经营风险。第二，经营管理结构简单。一人公司内部并没有股东会和董事会，唯一股东兼任了所有者、决策者和经营者等各种角色，使公司的各类活动都彻底体现了股东的意志 。如果认为有必要，也可以设立董事会，并聘请他人作为董事会成员参与管理。第三，监管力度相对较大。注册资本方面，一人公司注册资本最低限额为人民币十万元，比有限责任公司的要求更高。财务审计方面，根据工商总局2007年《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》，没有特殊情况的有限责任公司年度财会报告不需审计，而一人公司则必须审计。运营监管方面，公司法为一人公司特别设立了法人人格否认制度，要求当一人公司的股东不能证明公司财产独立性时，应承担连带责任。

二、一人公司的法律规制缺陷

虽然，我国法律对一人公司的重视程度和监管力度都比较大，但是一人公司的法律规制仍然存在一些缺陷，并逐步成为我国公司治理法律体系中的一个难点问题，其主要表现在以下三个方面。

1.内部控制手段缺乏

良好的内部管理机制，是确保公司能够持续合法经营的关键保障。但是一人公司只有一名股东，缺少其他股东的监督和制衡，使公司很容易成为该股东从事违法活动的工具。因此，一人公司从事违法活动时，其内部各岗位往往会出现协调一致、相互掩盖的特点，使一些违法行为的调查取证更加困难。

2.法人人格否认难以操作

一方面，法人人格否认制度涉及的是公司法的根本理念，而国内又没有相关先例可参照，使许多法官对其抱着慎之再慎的态度，轻易不肯“揭开公司面纱”；另一方面，虽然《公司法》明确了举证责任倒置的原则，但是唯一股东与公司是一种全权控制关系，财产混同、业务混同、不当控制等情况普遍存在，滥用法人人格的认定难度较大。

3.资本维持管理更加困难

一直以来，抽逃出资是我国公司法律规制所面临的一大顽疾，可谓是屡禁不止。由于一人公司资本混同现象的普遍性，唯一股东抽逃资本显得十分容易。在我国薄弱的资本维持监管体系背景下，许多一人公司纷纷沦为“皮包公司”，给市场经济的健康平稳运行带来了不利的影响。

三、一人公司法律规制的完善途径

1.完善监事机构职能

一人公司作为有限公司的一种，应当按照《公司法》第52条的规定，可以不设监事会，而设置一至二名监事。但是由于唯一股东的强势地位，监事职能的发挥十分有限。对此，应当要求自然人作为唯一股东的一人公司，必须设立监事会，以监督公司交易和财产，保护债权人利益。监事会成员可以通过公司职工民主选举或者公司外部人员聘任等方式产生，并且不得与唯一股东有亲属或利害关系。另外，如果发现监事会存在过错，则应当要求监事会成员承担相应的法律责任，从而强化其内部的相互制约性。

2.建立双重财产公示制度

法人人格否认，是限制唯一股东滥用一人公司独立人格的关键手段。为增强这一手段的实用性，使其得到更好的推广和执行，可以建立涉及唯一股东个人财产与一人公司财产的双重财产公示制度。在一人公司设立之时，将唯一股东的个人财产进行公示，确保在设立之初便划清个人财产与公司资本之间的界限。每年度除了公示公司财务报表外，还应公示唯一股东的个人财产，使债权人能够了解公司财产独立状况，并为法人人格否认制度的应用奠定基础。

3.加强日常财务运行监督

从内部监督角度看，应当规定一人公司禁止聘任亲属或利害关系人作为公司财务会计人员，加强公司财务运行的独立性和客观性。从外部监督角度看，工商、税务、会计师事务所等单位应加强对一人公司注册资本金维持情况的监督，及时发现并制止财务异常行为，确保债权人和社会公众的利益得到保障。

4.加强交易风险宣传

《公司法》要求一人公司应当在营业执照中载明其独资性质，并向社会公示。对此，应当加强对社会各界的宣传教育，使潜在债权人认识到与一人公司交易时存在的风险，并促使其秉着更加谨慎的态度，对待各项交易活动，从而减少相关法律纠纷的发生，维护市场经济秩序的稳定。

（作者单位：江苏省宜兴市人民法院）