独立董事高龄现象当有三疑

曾志杨

梳理2012年央企上市公司年报，“80多岁独董”怪相也着实让人不解。据中国石油2012年年报，年龄最大的独董为刘鸿儒，82岁，现任中国石油独立非执行董事，任期是2011.05-2014.05 ，其中2012年年薪是22.2 万。（据5月7日《 中国新闻周刊网 》消息）

上市公司独立董事年龄之高后颇有所闻，此前就有报道说：央企拥有许多七八十岁的独董，而且多是前高官或其他央企领导。于是人们要问：独立董事是否终身制？不然又何以有这么多高龄老人年复一年地担任独立董事一职。

独立董事年事之高，兼职之多，薪酬之巨，人们质疑颇多，简而言之，大约有三：

一是年事已高是否称职？上市公司设立独立董事并非只是虚衔，而是实职。中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本着指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。于此看来，独立董事要做到尽心尽职，需要体力与精力，80多岁的老人纵然“心比天高”，也要自叹：“廉颇老矣，尚能饭否”，此是一疑。

二是高官背景是否适宜？翻开上市公司资料，不难看到有许多独立董事具有从政经历，其中还有不少人曾是上市公司的领导，上市公司聘用具有高官背景的独董，能否保证其公正履行监督之责？如果不能忠其事、胜其职，岂不有“用人唯亲”之嫌？官员退休理当解甲归田，安享天年，不应与民争利。如今一人兼职数家独董的有之，领取巨额酬金的有之，这显然有违公平。同为高官，有人一退了之，有人却似退非退，这种退休后的不同待遇，其实也是党风不正的一种表象，这是二疑。

三是聘用程序是否规范？聘用谁为董事？给予多少报酬？都由上市公司说了算，其中既然缺乏了竞争性，也就没有了公平性。于是一些独立董事成了摆设的花瓶，既不“独”，也不“懂”。说其不“独”，那是因为上市公司是衣食父母，除了唯唯诺诺，还有什么独立性可言？说其不“懂”，那是因为上市公司用的只是他们的高官背景和人脉资源，于是一些独董对公司事务并不关心，只拿俸禄而不理事。如此逍遥自在而不担责的工作，做到百岁又有何妨？这是三疑。

有以上三疑，我们不得不正视当今独立董事制度存在的缺陷。笔者以为上市公司实行的是现代企业制度，理应加强治理结构的改善。在人事安排上不能因人设事，而应以事设人。独立董事既然要负起监督上市公司规范经营的职责，就要通过公平、公开的竞争途径，使用那些适宜担任这一职位的人才，而并非只是论资排辈，请一些有高官背景或一些名人来点缀门面。

由此看来，我们上市公司的独立董事不能搞“终身制”，而要与时俱进，通过民主的程序，让那些学有所长，品德兼优的人担任独立董事，这也是对全体股东负责的态度。否则，独立董事有其名而无其实，伤害的只会是全体股东的利益，损害的只会是上市公司的长期发展。