上市公司并购重组与市值管理探索

邵淑青

摘要：上市公司的市值管理主要集中在用投资者关系维护来树立公司正面形象，用再融资来改善资产负债结构，用股权激励来稳定核心管理层，用并购重组迅速扩张来提振上市公司规模与效益，让市值更好地反映上市公司的价值，并在动态平衡下使公司市值最大化。

并购是上市公司实现快速扩张和成长的一种重要方式。上市公司通过并购重组能够有效地进行市值管理。并购使上市公司总资产迅速集中，大大提升公司市值。股权流动性的增加为上市公司的并购活动带来机遇与活力，公司的控制权市场进入一个空前活跃的时期。

关键词：上市公司；市值管理；并购

上市公司并购是公司扩张和成长的一种方式。上市公司并购重组就是控制权的交易。随着股权分置改革的完成，我国股票市场迈向全流通时代。全流通意味着所有股东的利益趋于一致且与市值紧密相关，市值管理受到前所未有的重视。市值管理的手段包括资产重组、定向增发、借壳上市、股权激励、大宗交易、融资融券、股指期货及转融通等。

全流通成为并购活动的催化剂，公司控制权市场进入一个空前活跃的时期。市值管理与并购成为上市公司关注的两大热点。

市值管理，就是上市公司运用多种科学与合规的价值经营方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理的对象是上市公司的市场价值。企业的市场价值主要是指企业的股票价值，即股份数×股价。市值管理的最终目标是要使上市公司的股票价格更能准确的反映公司的内在价值，并努力实现上市公司内在价值和股东价值最大化。

并购，指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，其目标是为了获得企业的控制权。通常主动出击兼并或收购另一公司的企业被称为并购企业，另一方被称为目标公司。结果是并购企业获得目标公司的产权，使其失去法人资格，或者改变其产权结构，成为并购企业的控股子公司。

我国并购市场对并购的定义比较模糊，包含了兼并、收购、托管、股权转让、资产置换、无偿划拨等行为。本文所指“并购”是泛指一切引起企业所有权改变或者产权转移的行为。

一、市值与并购活动的相互影响

（一）市值与并购动因

每个公司实施并购行为的目的是多方面的，有的是为了完善自身产业链，有的是为了丰富产品线，有的是为提升产能等等。并购的实质是并购企业价值被估价后，管理者为了获得估价的利益而采取的一种积极的保值策略。

在不成熟的资本市场中，市场的短期投机性较强，投资者热衷于炒作并购重组概念和题材。并购公告本身就具有一定的财富效应，会引起相关企业股价的上涨。一些投机资本家利用并购事件进行概念炒作，低买高卖，从中赚取超额收益。

（二）市值与发行股份购买资产

发行股份购买资产是指并购企业通过本公司发行股票换取目标公司资产的并购行为。良好的市值表现可以提高并购企业股票的支付能力。目标企业也更加容易接受换股并购的方案。同时，换股并购也会对并购企业的市值产生影响。换股并购会让投资者产生并购企业市值被高估的预期，当并购消息公布时，并购企业的股价会因投资者的预期回归而趋于下降。换股并购的并购企业在事件宣告期前后会有显著的负面效应。

（三）市值与现金并购

现金并购需要大量的资金支持，而我国企业大多自有资金积累不足，因此需要向外部进行融资。市值规模直接反映并购企业对社会资本的吸收能力。首先，在公司股本不变的情况下，市值越大意味着股价越高，从而股权融资的能力就越强；其次，公司市值越高，偿债能力和抗风险能力就越强，越容易得到更高的资信评级，融资成本也就越低。

对于市场而言，现金并购通常认为是一个很好的信号，表明并购企业的现金流较大，而且有能力充分利用并购所形成的投资机会。

二、并购过程的市值管理策略

全流通时代，市值取代净资产成为投资者关注的焦点，它不仅决定上市公司股东利益的大小，也影响着上市公司并购活动的顺利开展。通过有效的市值管理，可以充分发挥市值的价值创造作用，为企业争取更多的并购机会，扩大并购融资规模，降低并购融资成本。并购企业在从事并购活动时，可以从以下三个方面进行市值管理：

（一）并购前，提高市值溢价

市值溢价是利用市值管理手段，对内提高企业价值创造能力，对外改善与投资者的交流，使得公司价值获得投资者认同，从而获得市值的溢价。并购企业为了获得目标企业的控制权，通常需要支付大量的并购溢价。通过提高并购企业的市值管理溢价，可以解决企业支付并购溢价的难题，从而为企业争取到更多的并购机会。实证研究表明，投资者愿意为那些主业突出、公司治理结构完善、公众形象健康的公司支付溢价。上市公司可以通过明确主业选择和定位、完善公司治理机制设计、参加公益事业塑造企业健康形象等方式，增强投资者对于上市公司整个运作机制的信心，从而获得市值管理溢价。

（二）并购中，加强投资者关系管理

并购活动的全过程都离不开投资者的支持。良好的投资者关系管理可以为企业并购活动建立起一条长效、动态的资本补充机制，为其再融资计划提供有力支持。上市公司应重视投资者关系的维护，广泛利用各种媒体与投资者建立良好的沟通和反馈机制。对于并购过程中产生的大量并购信息，应及时与投资者、媒介和分析师沟通，及时规范地进行信息披露，增加并购过程的透明度，使得公司的发展策略和项目进展等信息能及时被市场所了解，以促进投资者对并购行为认同度和参与度。

（三）并购后，建立相机决策的市值管理模式

所谓相机决策的市值管理机制，就是在市值表现不同的情况下，相机采用不同的市值管理方法。例如，当企业处于强市，市场价值被高估时，采取增发新股、换股收购、注资、分拆等措施使市值回落；当企业处于弱市，市值被低估时，采取增持、回购、发行可转债等措施提升投资者信心，使市值回升。并购交易完成后的整合过程是一个相对较长过程，在这个过程中，并购企业市值可能会随着大盘的涨跌而起伏。处于整合过程中的上市公司的财务体系、经营体系相对脆弱，任何剧烈的市场变化都会对企业的并购整合带来冲击，甚至导致并购整合的失败。（作者单位：浙江万马电缆股份有限公司）

参考文献：

[1]卿锋，企业并购在公司治理中的效应分析[J]理财，2004，（5）

[2]巴曙松.上市公司如何提高市值溢价[J].新财经，2007（1）

[3]张钰.市值管理与商业银行市值最大化[J].理论探索，2007（6）

[4]谢风华，市值管理[J].理论探索，2008（10）

[5]毛勇春，市值管理方略[J].理论探索，2012（7）